收入真實性、境外子公司經(jīng)營情況信披均存疑？泓禧科技闖關(guān)精選層獲問詢

7月16日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司泓禧科技(871857.NQ)精選層小IPO進入“已問詢”狀態(tài)。

據(jù)悉，泓禧科技于2017年8月18日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)為高精度電子線組件，新型、微型電聲器件的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的產(chǎn)品主要包括極細(xì)同軸線、極細(xì)鐵氟龍線、極細(xì)電子線和揚聲器，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于筆記本電腦、通訊、數(shù)碼等終端產(chǎn)品領(lǐng)域。

該次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項,五個方面共計21個問題展開了具體的問詢。

需要特別注意的是，境外子公司經(jīng)營情況及風(fēng)險披露、外銷具體流程及收入真實性、應(yīng)收款項回款情況及壞賬計提謹(jǐn)慎性，因涉及重大事項提示及風(fēng)險揭示需要特別關(guān)注。

【境外子公司經(jīng)營情況及風(fēng)險披露】

根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人共有兩家境外子公司，香港泓禧為發(fā)行人境外銷售服務(wù)平臺，主要負(fù)責(zé)與客戶進行溝通對接、產(chǎn)品代碼導(dǎo)入、訂單下達及貨款支付等;緬甸泓禧為發(fā)行人境外生產(chǎn)基地，主要負(fù)責(zé)高精度電子線組件的生產(chǎn)。

(1)境外子公司設(shè)立及經(jīng)營合規(guī)性。全國股轉(zhuǎn)公司要求：

①補充披露上述境外子公司的設(shè)立及歷次增資是否按照《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》《境外投資管理辦法》《中華人民共和國外匯管理條例》《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定履行發(fā)改部門、商務(wù)管理部門和外匯管理部門的核準(zhǔn)、備案或?qū)徟绦?，如未履行相?yīng)程序，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，是否影響境外子公司生產(chǎn)經(jīng)營，是否影響發(fā)行人符合公開發(fā)行和進入精選層條件。

②境外子公司在境外開展經(jīng)營是否需要獲取相關(guān)資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)的取得及續(xù)期情況，生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合所在地的相關(guān)法律法規(guī)，是否存在被有權(quán)機關(guān)處罰的情形。

(2)境外子公司業(yè)務(wù)開展情況及財務(wù)報告審計情況。全國股轉(zhuǎn)公司要求：

①補充披露境外子公司的主營業(yè)務(wù)、收入結(jié)構(gòu)和經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績情況，分析說明境外子公司在發(fā)行人經(jīng)營活動中的角色定位和作用。

②補充披露發(fā)行人對緬甸泓禧境外經(jīng)營機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)方面的安排，結(jié)合管理人員境外管理的經(jīng)驗，說明發(fā)行人如何應(yīng)對規(guī)模擴張引發(fā)的管理風(fēng)險。

③結(jié)合發(fā)行人及子公司稅率的情況說明是否存在轉(zhuǎn)移定價相關(guān)問題及相關(guān)處理是否合規(guī)，發(fā)行人關(guān)于母子公司業(yè)務(wù)承接及財務(wù)核算的內(nèi)控是否完善、有效。

(3)緬甸泓禧期后生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利變化。

公開信息顯示，近期緬甸新冠疫情加劇，受疫情影響出入境受限，此外受國內(nèi)政治事件影響緬甸存在社會不穩(wěn)定因素。全國股轉(zhuǎn)公司要求：

①補充披露緬甸泓禧的員工人數(shù)、生產(chǎn)線情況、產(chǎn)能占比、收入和利潤占比，虧損的主要原因，向母公司分紅的制度安排和具體分紅情況，是否存在外匯匯回等的限制或相關(guān)風(fēng)險。

②說明緬甸新冠疫情情況及所在地相關(guān)防疫措施對發(fā)行人工廠生產(chǎn)經(jīng)營的影響情況，結(jié)合緬甸泓禧2018年至2020年及2021年上半年開工情況、產(chǎn)能利用率、主要財務(wù)數(shù)據(jù)分析新冠疫情對緬甸泓禧及發(fā)行人整體的影響情況;結(jié)合緬甸泓禧虧損的主要原因，說明相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值情況，并進一步完善相關(guān)風(fēng)險揭示。

③量化分析緬甸社會穩(wěn)定因素對于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響、發(fā)行人在緬甸業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，補充披露相關(guān)風(fēng)險因素并進行重大事項提示。

[外銷具體流程及收入真實性]

根據(jù)申請材料，2018年至2020年發(fā)行人外銷收入分別為21,032.86萬元、30,905.44萬元、42,395.04萬元，收入占比分別為94.29%、98.42%和97.35%。外銷主要為境內(nèi)保稅區(qū)銷售，交貨地點在境內(nèi)，但以美金結(jié)算，各期匯兌損益分別為245.86萬元、200.77萬元、-1,428.74萬元。

(1)外銷模式業(yè)務(wù)信息披露不充分。全國股轉(zhuǎn)公司要求：

①披露外銷客戶的開發(fā)方式、交易背景，結(jié)合境外銷售的物流、資金流、信息流等披露外銷銷售模式及流程、執(zhí)行周期，說明同行業(yè)公司是否采取類似的銷售模式，是否符合外匯管理及稅務(wù)法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

②披露各保稅區(qū)和出口銷售具體情況，包括但不限于境內(nèi)保稅區(qū)和境外銷售的主要客戶、產(chǎn)品種類、銷售量、銷售單價、銷售金額及占比、銷售模式及流程的差異、銷往保稅區(qū)產(chǎn)品的最終流向，說明是否存在銷售至保稅區(qū)產(chǎn)品轉(zhuǎn)內(nèi)銷情況;如存在，說明原因并披露報告期內(nèi)發(fā)生金額、會計處理方式及稅務(wù)處理情況。

③披露境外銷售的主要地區(qū)及境內(nèi)銷售的主要地區(qū)、產(chǎn)品種類、銷售量、銷售單價、銷售金額及占比、銷售方式、結(jié)算方式，分析相關(guān)信息變動的原因及合理性。

④結(jié)合發(fā)行人主要銷售模式、產(chǎn)品定制化程度，說明報告期內(nèi)是否存在經(jīng)銷收入及原因。

(2)外銷收入真實性、準(zhǔn)確性。全國股轉(zhuǎn)公司要求：

①量化分析物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、外匯管理局?jǐn)?shù)據(jù)、出口退稅金額等與發(fā)行人境外銷售收入是否匹配，并量化說明差異的合理性。

②披露報告期財務(wù)費用中匯兌損益的計算過程及依據(jù)，結(jié)合報告期內(nèi)主要結(jié)算貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，量化分析出口收入和匯兌損益之間是否匹配。

③補充披露匯率波動風(fēng)險的敏感性分析，分析和評估匯率波動風(fēng)險的具體表現(xiàn)、影響程度和預(yù)期結(jié)果，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響;除規(guī)避匯率波動給公司業(yè)績帶來風(fēng)險外，發(fā)行人是否從事相關(guān)投資、投機活動，是否存在相應(yīng)內(nèi)部控制及其執(zhí)行情況。

請保薦機構(gòu)、申報會計師：

(1)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，說明境外銷售的核查方法、核查范圍、核查程序、獲取的證據(jù)及結(jié)果。

(2)按照境內(nèi)、境外說明對客戶、供應(yīng)商的發(fā)函、回函的比例，未回函部分所執(zhí)行替代程序的具體情況及結(jié)論;對上述客戶、供應(yīng)商訪談的具體核查方法、數(shù)量、金額及占比，訪談的證據(jù)、數(shù)據(jù)及結(jié)果是否充分、有效。

(3)結(jié)合報告期各期增值稅的具體計算繳納情況，核查增值稅進項稅額與原材料采購金額、銷項稅額與銷售收入的勾稽關(guān)系。

[應(yīng)收款項回款情況及壞賬計提謹(jǐn)慎性]

根據(jù)申請材料，2018年末至2020年末發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為8,700.09萬元、11,293.08萬元和14,695.21萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為41.74%、41.36%、47.71%，主要應(yīng)收對象為仁寶、英業(yè)達、廣達、聯(lián)寶等，同時各期末發(fā)行人未計提壞賬。

(1)應(yīng)收賬款快速增加及回款風(fēng)險。

根據(jù)公開信息，可比公司樺晟電子對商品銷售的平均授信期間為90至180天，且存在較多逾期情況;發(fā)行人給予客戶的信用期一般為120-150天。全國股轉(zhuǎn)公司要求：

①按合并口徑(并保留明細(xì))補充披露報告期各期末應(yīng)收賬款的前五名客戶、金額及占應(yīng)收賬款總額的比例、賬齡、壞賬準(zhǔn)備及計提比例、期后回款情況，結(jié)合具體應(yīng)收對象償債能力說明應(yīng)收賬款是否存在無法收回的風(fēng)險、是否獲取了足夠的證據(jù)支持壞賬準(zhǔn)備計提充分。

②披露發(fā)行人對主要客戶的信用政策的制定情況(包括具體的信用額度、信用賬期等)及與可比公司的比較情況，說明應(yīng)收賬款金額與信用政策是否匹配、信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行及應(yīng)收賬款的逾期情況，是否存在通過延長信用期增加銷售的情況。

(2)應(yīng)收款項減值計提謹(jǐn)慎性。全國股轉(zhuǎn)公司要求：

①披露與同行業(yè)公司(特別是仁寶、英業(yè)達、廣達、聯(lián)寶等客戶的供應(yīng)商)壞賬準(zhǔn)備計提比例的比較情況，測算如按可比公司平均水平計提壞賬對各期凈利潤的影響，分析應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的依據(jù)與合理性。

②說明發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡確定方法，并根據(jù)具體數(shù)據(jù)匯總分析并披露各期末應(yīng)收賬款余額與當(dāng)期未完成的合同金額、收入確認(rèn)金額、結(jié)算方式、信用賬期之間是否存在銜接一致的配比關(guān)系，是否存在調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款賬齡的情形。

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