井松智能回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢，對賭協(xié)議、控制權(quán)等問題受關(guān)注

9月13日，資本邦了解到，合肥井松智能科技股份有限公司(以下簡稱：井松智能)于近日回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所網(wǎng)站

在首輪問詢中，上交所對井松智能市場地位、研發(fā)費(fèi)用、合同糾紛、對賭協(xié)議等共計(jì)17個(gè)方面問題提出問詢。

關(guān)于合同糾紛，招股書披露，截至招股書簽署日，發(fā)行人有7項(xiàng)尚未了結(jié)的標(biāo)的在200萬元以上的訴訟案件、執(zhí)行案件，2項(xiàng)發(fā)行人作為債權(quán)人的破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)事項(xiàng);財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告中，發(fā)行人存在約1,500萬元的銀行存款被凍結(jié)，但未披露訴訟、執(zhí)行、破產(chǎn)案件及存款凍結(jié)的起因和爭議內(nèi)容。

上交所要求井松智能人說明訴訟案件、執(zhí)行案件、破產(chǎn)案件及賬戶凍結(jié)的糾紛起因、爭議內(nèi)容和進(jìn)展，產(chǎn)生前述糾紛的原因;退貨、換貨情況。

井松智能回復(fù)稱，截至發(fā)行人首發(fā)上市申報(bào)日，發(fā)行人有7項(xiàng)尚未了結(jié)的標(biāo)的在200萬元以上的訴訟案件、執(zhí)行案件，并存在1,573萬元銀行存款被凍結(jié)情形。

其中，2019年1月21日，貴州省威寧彝族回族苗族自治縣人民法院作出《民事調(diào)解書》，約定廣西格霖、廣西格霖威寧分公司支付發(fā)行人1,725.7萬元。后因廣西格霖、廣西格霖威寧分公司未按約定支付款項(xiàng)，發(fā)行人向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，并追加中墾薯業(yè)為被執(zhí)行人。2020年8月7日，法院裁定追加中墾薯業(yè)為被執(zhí)行人。2020年8月11日，發(fā)行人與廣西格霖、廣西格霖威寧分公司、中墾薯業(yè)簽訂《四方執(zhí)行和解協(xié)議》。該協(xié)議簽署后，中墾薯業(yè)僅支付300萬元設(shè)備款，未再依約支付其余款項(xiàng)。2020年12月14日，發(fā)行人向法院申請恢復(fù)執(zhí)行。

2020年10月22日，合肥市瑤海區(qū)人民法院作出《民事調(diào)解書》，約定海斯摩爾支付原告620.91萬元。后因海斯摩爾未按約定支付款項(xiàng)，發(fā)行人向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。2021年3月20日，發(fā)行人與海斯摩爾簽訂《和解協(xié)議書》。2021年8月4日，因海斯摩爾未按約定支付款項(xiàng)，發(fā)行人向法院申請恢復(fù)執(zhí)行。

報(bào)告期內(nèi)，公司未出現(xiàn)過確認(rèn)收入之后發(fā)生退貨或換貨的情況。

關(guān)于對賭協(xié)議，招股書披露：(1)就2016年1月阮郭靜向林辰商貿(mào)轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)1筆交易，2016年1月井松有限、林辰商貿(mào)與姚志堅(jiān)簽訂2份對賭協(xié)議，2017年9月林辰商貿(mào)與井松有限、姚志堅(jiān)、阮郭靜簽訂2份對賭協(xié)議，合計(jì)共4份對賭協(xié)議，4份對賭協(xié)議分別于2016年1月、2017年9月、2021年3月解除;

(2)就2017年11月華貿(mào)中經(jīng)從林辰商貿(mào)受讓發(fā)行人股權(quán)1筆交易，2019年3月10日華貿(mào)中經(jīng)與姚志堅(jiān)、阮郭靜簽訂對賭協(xié)議，2020年3月華貿(mào)中經(jīng)與姚志堅(jiān)、阮郭靜另1份對賭協(xié)議，前述2份對賭協(xié)議于2021年5月解除。

上交所要求公司說明：(1)針對單筆股權(quán)交易在不同時(shí)間簽訂多份對賭協(xié)議，并于不同時(shí)間解除對賭的原因及合理性，是否存在其他利益安排;(2)公司作為簽署方的對賭協(xié)議中，是否涉及回購條款，是否屬于金融負(fù)債。

井松智能回復(fù)稱，發(fā)行人單筆股權(quán)交易在不同時(shí)間簽訂多份對賭協(xié)議并在不同時(shí)間解除對賭系客觀原因所致，具有合理性;發(fā)行人、實(shí)際控制人與林辰商貿(mào)、華貿(mào)中經(jīng)之間簽訂的對賭協(xié)議已解除，不存在其他利益安排。

上述對賭協(xié)議中，姚志堅(jiān)、阮郭靜與林辰商貿(mào)的對賭中，發(fā)行人作為簽署方，不涉及回購條款;姚志堅(jiān)、阮郭靜與華貿(mào)中經(jīng)的對賭中，發(fā)行人不作為簽署方，不涉及回款條款。

2016年1月、2017年11月姚志堅(jiān)、阮郭靜與林辰商貿(mào)、華貿(mào)中經(jīng)簽署的對賭協(xié)議中，發(fā)行人均不承擔(dān)對賭義務(wù)，不存在向投資方交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，不屬于金融負(fù)債，而是確認(rèn)實(shí)收資本及資本公積，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號——金融工具列報(bào)應(yīng)用指南》和中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計(jì)類1號》的規(guī)定。

關(guān)于控制權(quán)，招股書披露：(1)實(shí)控人姚志堅(jiān)、阮郭靜夫婦目前合計(jì)直接持股31.74%;姚志堅(jiān)通過犇智投資控制6.63%的表決權(quán)。(2)2020年10月，李凌、凌志投資將14.17%股權(quán)享有的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)行使。由此，姚志堅(jiān)、阮郭靜夫婦合計(jì)控制公司52.53%的表決權(quán)。

上交所要求公司說明：李凌、凌志投資將14.17%股權(quán)享有的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)行使的原因及合理性，李凌是否構(gòu)成共同實(shí)際控制。

井松智能回復(fù)稱，根據(jù)實(shí)際控制人、李凌、凌志投資的說明，李凌基于對姚志堅(jiān)的信任、對姚志堅(jiān)經(jīng)營管理能力的認(rèn)同以及對姚志堅(jiān)行業(yè)地位、背景影響力的認(rèn)可等原因，同時(shí)為促進(jìn)和保障公司長期持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，李凌及其控制的凌志投資將所持發(fā)行人股權(quán)的提案權(quán)、表決權(quán)及提名權(quán)不可撤銷地委托給姚志堅(jiān)行使，具體分析如下：

1、通過長期合作創(chuàng)業(yè)，李凌高度信任姚志堅(jiān)

李凌與姚志堅(jiān)系同學(xué)關(guān)系，且曾經(jīng)均任職于安徽合力股份有限公司。2007年，姚志堅(jiān)擬成立公司從事倉儲物流系統(tǒng)的研發(fā)、制造、銷售，邀請李凌共同創(chuàng)業(yè)。

2007年3月李凌與姚志堅(jiān)、孔建華共同投資設(shè)立井松有限至今，李凌與姚志堅(jiān)合作已長達(dá)14年，在長期持續(xù)合作過程中，雙方已經(jīng)建立起了理念一致、高度信任的良好關(guān)系。

2、李凌認(rèn)同姚志堅(jiān)經(jīng)營管理能力及對發(fā)行人的影響力

姚志堅(jiān)自井松有限設(shè)立至今，一直擔(dān)任公司董事(其中2007年11月至2014年6月?lián)螆?zhí)行董事，2014年7月至今擔(dān)任董事長)、總經(jīng)理，并系公司核心技術(shù)人員。姚志堅(jiān)在發(fā)行人長期的實(shí)際運(yùn)營中，始終對發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略與方向產(chǎn)生重大影響，對發(fā)行人的經(jīng)營方針、重大事項(xiàng)決策和業(yè)務(wù)運(yùn)營起到核心作用，對公司的實(shí)際經(jīng)營管理具有直接的影響力。通過長期合作共事，李凌對于姚志堅(jiān)的經(jīng)營管理能力及其在發(fā)行人的影響力予以高度認(rèn)可。

3、李凌認(rèn)可姚志堅(jiān)行業(yè)地位、背景及其影響力

姚志堅(jiān)在公司所處的行業(yè)深耕十余年，具有較高的行業(yè)地位和較為資深的行業(yè)背景，其先后被評為2017年“中國物流裝備產(chǎn)業(yè)時(shí)代模范人物”、“2018『致敬改革開放40周年』物流裝備產(chǎn)業(yè)模范人物”、“第三屆合肥十大創(chuàng)新人物”、“2020年中國智能物流產(chǎn)業(yè)青松獎(jiǎng)”，參與起草國家標(biāo)準(zhǔn)計(jì)劃《工業(yè)機(jī)械電氣設(shè)備及系統(tǒng)數(shù)控PLC編程語言》(項(xiàng)目計(jì)劃號：20181944-T-604)、國家標(biāo)準(zhǔn)計(jì)劃《電氣安全風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警指南》(項(xiàng)目計(jì)劃號：20193186-T-469)，同時(shí)其主導(dǎo)研發(fā)的堆垛機(jī)、穿梭車、輸送線、桁架機(jī)器人、AGV等產(chǎn)品獲得業(yè)內(nèi)多項(xiàng)大獎(jiǎng)，如：中國制造業(yè)物流創(chuàng)新技術(shù)獎(jiǎng)——桁架機(jī)器人、中國物流裝備產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新大獎(jiǎng)——500KG-1000KG重型桁架機(jī)器人、第六屆LT中國物流技術(shù)獎(jiǎng)創(chuàng)新產(chǎn)品獎(jiǎng)——桁架機(jī)器人、第七屆LT中國物流技術(shù)獎(jiǎng)創(chuàng)新產(chǎn)品獎(jiǎng)——移動(dòng)視覺導(dǎo)航機(jī)器人、第八屆LT中國物流技術(shù)獎(jiǎng)創(chuàng)新產(chǎn)品獎(jiǎng)——全向前移式堆高AGV、2018年度最佳技術(shù)創(chuàng)新——移動(dòng)視覺導(dǎo)航機(jī)器人、2018年中國物流技術(shù)裝備金智獎(jiǎng)——移動(dòng)視覺導(dǎo)航機(jī)器人、2019年物流創(chuàng)新技術(shù)獎(jiǎng)——全向前移式堆高AGV等。基于姚志堅(jiān)的行業(yè)資歷及業(yè)績，李凌對于姚志堅(jiān)的行業(yè)地位、背景及其影響力予以高度認(rèn)可。

綜上，基于對姚志堅(jiān)的信任、對姚志堅(jiān)經(jīng)營管理能力及其對發(fā)行人影響力的認(rèn)同，以及對姚志堅(jiān)行業(yè)地位、背景及其影響力的認(rèn)可，同時(shí)為促進(jìn)和保障公司長期持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，李凌及其控制的凌志投資將14.17%股權(quán)享有的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)行使，具有合理性。

李凌及其控制的凌志投資將所持發(fā)行人股份享有的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)行使不構(gòu)成共同實(shí)際控制，姚志堅(jiān)、阮郭靜夫婦系公司實(shí)際控制人，相關(guān)認(rèn)定依據(jù)充分，具體分析如下：

1、不考慮李凌、凌志投資將提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托姚志堅(jiān)行使的因素，最近兩年來，姚志堅(jiān)、阮郭靜二人持續(xù)控制井松智能不低于38.36%股份的表決權(quán)，對公司股東(大)會決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，其提名的公司董事始終占公司非獨(dú)立董事成員的多數(shù)，對井松智能的董事會決議，以及董事和高級管理人員的提名和任免具有實(shí)質(zhì)性影響，足以對井松智能形成有效控制。

李凌、凌志投資是否將所持井松智能股份的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)，不影響姚志堅(jiān)、阮郭靜對井松智能的控制權(quán)。因此，李凌、凌志投資將所持井松智能股份的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)行使，雖增加了姚志堅(jiān)、阮郭靜控制的井松智能表決權(quán)比例，但不會導(dǎo)致井松智能的控制權(quán)產(chǎn)生變化。

2、李凌、凌志投資將所持井松智能股份的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)行使系為進(jìn)一步增強(qiáng)姚志堅(jiān)、阮郭靜對井松智能的控制權(quán)，以促進(jìn)和保障公司長期持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，前述委托是建立在李凌對姚志堅(jiān)高度信任，以及對其經(jīng)營管理能力、行業(yè)地位、背景、影響力高度認(rèn)可的基礎(chǔ)上，且李凌明確前述提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)由姚志堅(jiān)憑個(gè)人意愿行使，其始終沒有與姚志堅(jiān)、阮郭靜共同控制發(fā)行人的意愿，始終認(rèn)可姚志堅(jiān)、阮郭靜對發(fā)行人的控制權(quán)。

綜上，李凌及其控制的凌志投資將所持發(fā)行人股份享有的提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)委托給姚志堅(jiān)行使不構(gòu)成共同實(shí)際控制，姚志堅(jiān)、阮郭靜夫婦系公司實(shí)際控制人。

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