新三板企業(yè)“趕潮”IPO遇政策尷尬 國有做市商轉(zhuǎn)股爭議待解

文丨21世紀經(jīng)濟報道 李維

2月9日訊，據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，從2015年至2017年2月8日，已有347家掛牌公司宣布進入上市輔導期，其中從協(xié)議轉(zhuǎn)讓狀態(tài)進入輔導期的有246家，而以做市方式進入的有101家。

然而記者從多家券商投行人士處獲悉，目前部分新三板企業(yè)從做市狀態(tài)直接進入上市輔導期后，正在面臨涉及國有股轉(zhuǎn)持的政策問題。

根據(jù)2009年6月19日頒布94號文(《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》)規(guī)定，國有企業(yè)持有掛牌公司股份的，將按照發(fā)行數(shù)量的10%劃轉(zhuǎn)給社保基金，由于大部分做市券商的屬性是國有企業(yè)，因此相關券商持股也面臨著劃轉(zhuǎn)要求。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，上述政策要求已無法適應新三板的實際市場情況。一方面做市商的持股具有特殊義務，不同于傳統(tǒng)財務投資;另一方面做市商持股份額較少，一旦按照94號文實施則意味著所持股份需要全額劃轉(zhuǎn)。

而據(jù)記者獲悉，目前已有相關中介機構正在同有關部門進行溝通，試圖讓94號文的轉(zhuǎn)持義務能夠在國有做市商持股轉(zhuǎn)IPO環(huán)節(jié)得以一定程度的豁免。

國有做市商的尷尬

隨著IPO的提速，進入2017年以來宣布進入上市輔導期的新三板公司越發(fā)增多。Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，僅年初至今就有多達36家新三板企業(yè)，占2015年以來總數(shù)的近10%。

記者發(fā)現(xiàn)，上述36家擬轉(zhuǎn)板企業(yè)中，有6家都是在做市狀態(tài)下直接進入輔導期的，而2015年以來，從做市狀態(tài)直接進入輔導期的企業(yè)數(shù)量已達101家。

但隨著做市企業(yè)IPO數(shù)量的增多，相應的政策問題也被輔導中介和做市商所察覺。

“我們的一個項目是做市直接轉(zhuǎn)IPO的，之前做市商和企業(yè)談好的結果是做市商的股份在上市前并不進行回購，但目前面臨的一個政策障礙，就是做市商的國有身份帶來的社保轉(zhuǎn)持義務。”北京地區(qū)一家券商投行業(yè)務總監(jiān)表示。

根據(jù)94號文第六條規(guī)定，“股權分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟?，國有股東持股數(shù)量少于應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。”

這意味著，一旦做市商被認定為國有企業(yè)，且在企業(yè)擬IPO時作為股東出現(xiàn)，其所持股份必須履行上述轉(zhuǎn)持義務。

根據(jù)國資委2008年3月4日發(fā)布的《關于施行有關問題的函》，對國有股東標識的認定包括：政府機構、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份有限公司，以及上述單位獨家、合計持股比例不低于50%的公司制企業(yè)。

“其實許多券商都是國有的，按照這個規(guī)定，絕大多數(shù)做市商的持股都要劃轉(zhuǎn)。”前述業(yè)務總監(jiān)表示，“我們目前就遇到了這個問題。”

在業(yè)內(nèi)人士看來，做市商的持股模式不同于傳統(tǒng)的財務投資，因此其是否參照普通國有股東執(zhí)行相同的劃轉(zhuǎn)義務值得商榷。

“有的做市企業(yè)會在IPO前讓做市商退出，但有的則是之前就已經(jīng)談好以做市來換取上市前的投資，這并不好操作。”同樣遇到類似問題的一位上海投行人士坦言， “做市商和國有企業(yè)投資上市不同，它是要在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行雙邊買賣報價義務的，而且持有的股份比例并不大，一旦按照94號文的規(guī)定來劃轉(zhuǎn)，那么這些做市股份基本都沒了。”

機構建言豁免對待

在投行人士看來，上述轉(zhuǎn)持義務也將對企業(yè)IPO的效率帶來拖累。

“在現(xiàn)階段仍需履行轉(zhuǎn)持義務時，一些國有做市商的所屬國資部門要求國有做市商在初始取得擬IPO新三板企業(yè)股票時需先行向其進行備案登記，才能履行轉(zhuǎn)持義務。”前述投行人士稱，“這不僅增加了國有做市商初始取得擬做市庫存股的流程時間，降低了國有做市商為擬做市股票提供流動性的效率，同時也影響擬企業(yè)的IPO進度。”

此外在技術層面，國有股的國資權屬登記也存在一定的技術困難。

“另外，要求國有做市商在取得新三板企業(yè)股票時先行向其所屬國資部門登記并無明文要求，實際操作中并不可行，報備的數(shù)據(jù)也很難與交易性質(zhì)相符。”前述人士同時坦言。

事實上，94號文的國有股轉(zhuǎn)持義務也并非毫無豁免條件，2010年多部委曾下發(fā)278號文《關于豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機構和國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金國有股轉(zhuǎn)持義務有關問題的通知》，對符合條件的國有創(chuàng)業(yè)投資機構和國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金，豁免轉(zhuǎn)持義務。

但在前述投行人士看來，目前做市商所持股份通常被視為自營持股，無法適用于278號文的豁免條款。

而據(jù)記者獲悉，多位機構人士表示已向有關部門提議，希望對國有做市商持股劃轉(zhuǎn)問題進行豁免等特殊處理。

“我們提議是對國有做市商持股的劃轉(zhuǎn)義務進行全部或部分豁免，如果這種轉(zhuǎn)持義務需要履行，將會妨礙了國有做市商為企業(yè)提供做市服務的積極性。”前述投行人士表示，“其實這個訴求是比較合理的，在近年的案例中也有一些可復制性，例如A股上市公司發(fā)行H股的模式，當時中聯(lián)重科、中信證券H股上市時也存在類似情況。”

而有業(yè)內(nèi)人士指出，若這一問題不被解決，也將帶來做市商市場的不公平競爭。

“國有做市商轉(zhuǎn)持這個問題不解決，將會對國有券商的做市業(yè)務帶來較大影響，相反更多公司會選擇無需履行轉(zhuǎn)持義務的民營券商或私募機構來做做市商，這反而是另一種‘國資流失，”前述業(yè)務總監(jiān)稱。

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