董市 | 實(shí)控人指示上市公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保，與公司一起頂額

（公告來源：巨潮網(wǎng)）

預(yù)先索賠條件

自2017年4月27日至2019年12月9日期間買入*ST東南（002263），且在2019年12月10日之后賣出或持有*ST東南股票的推定虧損投資者（包括普通賬戶和信用賬戶）。

*ST東南收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場禁入事先告知書》（浙處罰字【2019】7號(hào)），認(rèn)定事實(shí)如下：

一、大東南股份未按期披露定期報(bào)告

因大東南股份存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題且限期無法解決，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“中匯所”）最終出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告送達(dá)大東南股份。黃飛剛考慮到非標(biāo)審計(jì)報(bào)告的不良影響，且認(rèn)為能夠解決資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題，決定延期披露2018年年度報(bào)告。

2019年6月28日，大東南股份披露了2018年年度報(bào)告及2019年一季度報(bào)告。

二、大東南股份存在資金被占用未如實(shí)披露行為

大東南集團(tuán)有限公司(以下簡稱“大東南集團(tuán)”)系大東南股份控股股東。諸暨萬能包裝有限公司（以下簡稱“諸暨萬能”）系大東南集團(tuán)全資子公司，寧波大東南萬象科技有限公司（以下簡稱“寧波萬象”)系大東南股份全資子公司。大東南集團(tuán)和諸暨萬能在2016-2018年間頻繁、大量非經(jīng)營性占用大東南股份和寧波萬象資金。其中，2016年發(fā)生資金占用52筆，累計(jì)占用金額931,725,129.35元，期末占用余額262,688,745.28元；2017年發(fā)生資金占用120筆，累計(jì)占用金額1,103,660,751.54元,期末占用余額226,788,000元；2018年發(fā)生資金占用103筆,累計(jì)占用金額665,049,313元，期末占用余額680,948,715.73元。截至2019年6月26日，占用資金及其利息已歸還。上述關(guān)聯(lián)方資金往來未按照關(guān)聯(lián)交易履行臨時(shí)披露義務(wù)，亦未在2016年年報(bào)、2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)等定期報(bào)告中如實(shí)披露。

三、大東南股份存在對(duì)外擔(dān)保未如實(shí)披露行為

2016年至2018年期間，大東南股份及其全資子公司寧波萬象為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，未經(jīng)股東大會(huì)審議，未按規(guī)定履行臨時(shí)披露義務(wù)，亦未在2016年年報(bào)、2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)等定期報(bào)告中如實(shí)披露。具體情況如下：

（一）2017年11月，大東南股份與德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“厚道泰富”）簽署保證合同，為大東南集團(tuán)向厚道泰富1億元的借款追加連帶責(zé)任保證。黃飛剛知悉擔(dān)保事項(xiàng)，并以保證人法定代表人身份在保證合同簽署頁蓋章。

（二）大東南股份、寧波萬象分別于2017年11月15日、2018年2月1日與寧波厚道信尚投資合伙企業(yè)（有限合伙)（以下簡稱“厚道信尚”)簽署保證合同，為大東南集團(tuán)向厚道信尚2400萬元借款提供連帶責(zé)任保證。黃飛剛、黃劍鵬知悉擔(dān)保事項(xiàng)，并分別以保證人法定代表人身份在保證合同簽署頁簽字或蓋章。

（三）2018年2月1日，大東南股份、寧波萬象與寧波厚道信知投資合伙企業(yè)（有限合伙)（以下簡稱“厚道信知”）簽署保證合同，為大東南集團(tuán)向厚道信知3600萬元借款提供連帶責(zé)任保證。黃飛剛、黃劍鵬知悉擔(dān)保事項(xiàng)，并分別以保證人法定代表人身份在保證合同簽署頁簽字。

（四）2018年6月，諸暨大東南紙包裝有限公司（大東南集團(tuán)全資子公司)與農(nóng)行諸暨市支行簽署借款合同，借款金額3000萬元，豐球集團(tuán)有限公司（以下簡稱“豐球集團(tuán)”)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。大東南股份、黃飛剛、彭莉麗為豐球集團(tuán)提供反擔(dān)保。

（五）2018年7月，大東南集團(tuán)與農(nóng)行諸暨市支行簽署借款合同，借款金額2840萬元，豐球集團(tuán)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。大東南股份、黃飛剛、彭莉麗為豐球集團(tuán)提供反擔(dān)保。

（六）大東南集團(tuán)與朱紅衛(wèi)分別于2016年11月30日、2017年1月7日簽署協(xié)議書，分別向朱紅衛(wèi)借款2500萬元、1000萬元，協(xié)議書的保證人簽字蓋章部分有寧波萬象蓋章和黃劍鵬簽字。2018年5月31日，黃劍鵬在上述協(xié)議書上注明同意保證期間延長至2018年9月30日止。2018年8月15日、2018年12月31日，寧波萬象向朱紅衛(wèi)各出具了關(guān)于延長擔(dān)保期限的函一份。

（七）2018年3月22日，大東南股份、黃水壽、黃飛剛、黃生祥與大連金瑪商城企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大連金瑪”)簽署《關(guān)于大連金瑪集團(tuán)與大東南集團(tuán)借款的保證合同》，為同日大東南集團(tuán)與大連金瑪簽署的借款合同項(xiàng)下的主債權(quán)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

（八）2017年1月10日，大東南股份、黃飛剛個(gè)人分別與寧波精誠星源貿(mào)易有限公司（以下簡稱“精誠星源”)簽署最高額保證合同,為大東南集團(tuán)與精誠星源簽署的《框架買賣合同》提供連帶責(zé)任擔(dān)保，黃飛剛在保證合同上簽字。

(九)2018年1月18日，大東南集團(tuán)與李驍特簽署借款合同，借款金額2200萬元，大東南股份提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。黃飛剛以保證人法定代表人身份在保證合同簽署頁蓋章。

(十)大東南集團(tuán)與陳茶英簽署了最高額6000萬元的循環(huán)借款協(xié)議，借款期間自2017年8月21日起至2018年8月20日，大東南股份承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，大東南股份和黃飛剛簽章。

四、大東南股份存在共同借款未如實(shí)披露行為

2017年至2018年期間，大東南股份及其子公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在共同借款行為，未按規(guī)定履行臨時(shí)披露義務(wù)，也未在2016年年報(bào)、2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)等定期報(bào)告中如實(shí)披露。具體情況如下：

(一)2018年4月3日，大東南股份、大東南集團(tuán)、諸暨萬能作為共同借款人與來興賢簽署最高額保證借款合同和借據(jù)，借款金額1000萬元，黃水壽、黃飛剛、彭莉麗作為保證人在合同上簽字。

(二)大東南股份、大東南集團(tuán)、諸暨萬能作為共同借款人與楊永興簽署最高額保證借款合同，借款期間自2017年11月8日起至2018年5月7日，借款金額2000萬元，黃水壽、黃飛剛、彭莉麗在合同上簽字。

(三)大東南股份、杭州大東南高科包裝有限公司（大東南股份全資子公司)、浙江大東南萬象科技有限公司（大東南股份全資子公司)、大東南集團(tuán)作為共同借款人與毛科珂簽署最高額保證借款合同和借據(jù)，借款期間自2017年11月17日起至2018年11月16日，借款金額2000萬元，黃水壽、黃飛剛、武軍在合同上簽字。

時(shí)任董事長黃飛剛決定不按期披露2018年年度報(bào)告，知悉關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用大東南股份資金，知悉大東南股份對(duì)外擔(dān)?；蚬餐杩?，多次在審議相關(guān)定期報(bào)告的決議上簽字確認(rèn)，是大東南股份信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時(shí)任大東南股份副董事長黃劍鵬、時(shí)任大東南股份副總經(jīng)理彭莉麗，兩人知悉部分對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)或共同借款并在協(xié)議上簽字，多次在審議相關(guān)定期報(bào)告的決議上簽字確認(rèn)，是信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時(shí)任董事會(huì)秘書王陳應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，是信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)俞國政應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，是信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時(shí)任監(jiān)事史武軍知悉個(gè)別共同借款事項(xiàng)并在協(xié)議上簽字，多次在審議相關(guān)定期報(bào)告的決議上簽字確認(rèn)，是信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

財(cái)務(wù)經(jīng)理許海芳作為會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員)未能保證定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。

董事趙不敏、董事席日蘭、獨(dú)立董事汪軍民、獨(dú)立董事童宏懷、獨(dú)立董事陶寶山、監(jiān)事馮葉飛、職工監(jiān)事錢蘇凱、職工監(jiān)事王德興、常務(wù)副總經(jīng)理王業(yè)安在公司相關(guān)定期報(bào)告上簽字，保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有證據(jù)表明已勤勉盡責(zé)，是信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。

黃水壽作為大東南股份的實(shí)際控制人，指使他人實(shí)施非經(jīng)營性占用大東南股份資金，利用大東南股份為其控制的企業(yè)擔(dān)保或共同借款，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

浙江證監(jiān)局?jǐn)M決定：

一、對(duì)大東南股份責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。

二、對(duì)黃飛剛給予警告，并處以30萬元罰款。

三、對(duì)黃劍鵬、彭莉麗、俞國政、王陳給予警告，并分別處以15萬元罰款。

四、對(duì)史武軍給予警告，并處以8萬元罰款。

五、對(duì)趙不敏、席日蘭、汪軍民、童宏懷、陶寶山、馮葉飛、錢蘇凱、王德興、王業(yè)安、許海芳給予警告，并分別處以3萬元罰款。

依據(jù)《證券法》第一百九十三條第三款的規(guī)定，我局?jǐn)M決定：對(duì)黃水壽給予警告，并處以60萬元罰款。

此外，當(dāng)事人黃飛剛、黃水壽的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條、第五條規(guī)定，我局?jǐn)M對(duì)黃飛剛、黃水壽采取10年證券市場禁入措施。

市報(bào)

1.2019-12-09 高斯貝爾（002848）《關(guān)于收到立案調(diào)查結(jié)案通知書的公告》

高斯貝爾曾于2018年8月20日收到中國證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查。

后于2019年12月6日，高斯貝爾收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《結(jié)案通知書》(結(jié)案字[2019]2號(hào))，決定對(duì)高斯貝爾進(jìn)行結(jié)案處理。

2.2019-12-10 *ST沈機(jī)（000410）《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨控股股東變更的提示性公告》

重整計(jì)劃被批準(zhǔn)后，沈機(jī)集團(tuán)不再持有沈機(jī)股份股權(quán)，其持有的已被質(zhì)押的1.15億沈機(jī)股份股票將抵債給相關(guān)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人；沈機(jī)集團(tuán)持有的未被質(zhì)押的剩余0.76億股沈機(jī)股份股票將用于清償對(duì)金融普通債權(quán)人的債務(wù)。通用技術(shù)集團(tuán)成為*ST沈機(jī)的控股股東，實(shí)際控制人由沈陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)變更為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

3.2019-11-26 京天利（300399）《關(guān)于擬與實(shí)際控制人簽訂追償協(xié)議書暨關(guān)聯(lián)交易的公告》、2019-12-06《關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告》、《關(guān)于公司股東簽訂<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》

因虛假陳述，京天利與實(shí)控人錢永耀簽訂《協(xié)議書》，雙方將依照北京市仲裁委員會(huì)2018年12月簽發(fā)的（2018）京仲裁字第2572號(hào)仲裁裁決書中關(guān)于賠償金額比例的裁定結(jié)論，就2018年8月15日至2019年10月31日期間向?qū)嵖厝诉M(jìn)行追償。

本議案將于交2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，12月6日發(fā)布的公告顯示2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)將于2019年12月11日下午兩點(diǎn)召開，網(wǎng)絡(luò)投片時(shí)間為2019年12月10日—2019年12月11日。

此外，12月25日，實(shí)控人錢永耀、錢永美、江陰鑫源投資有限公司、天津智匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）和鄺青與上饒數(shù)金投簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這意味著，京天利控股股東將成為上饒市數(shù)字和金融產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司，實(shí)控人則為上饒市國資委。

4.2019-12-03 華儀電氣（600290）《關(guān)于公司資金被強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)暨違規(guī)擔(dān)保進(jìn)展的公告》

華儀電氣曾于11月25日披露《關(guān)于公司違規(guī)擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)的公告》，違規(guī)擔(dān)保金額為92,590萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.75%。12月2日，全資子公司浙江華儀電器科技有限公司收到廈門國際《貸款提前到期通知函》因借款人、擔(dān)保人發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件，債務(wù)人借款合同項(xiàng)下的全部債務(wù)立即提前到期。根據(jù)《質(zhì)押合同》，華儀科技437,540,904.92元的存款已于2019年11月29日被廈門國際強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)。

5.2019-12-09 16海航01、16海航02《海航資本關(guān)于股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)觸發(fā)違約條款的公告》、《海航資本收到深圳交易所通報(bào)批評(píng)處分的公告》

海航與光大資管開展的兩筆股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)觸發(fā)違約條款，光大資管進(jìn)行了違約處置。隨后，光大資管、中原證券、五礦證券、中航證券及中信建投在2019年1月21日至4月20日通過集中競價(jià)交易方式累計(jì)減持海航資本持有的渤海租賃79,172,367股股份，占渤海租賃總股本1.28%。

海航集團(tuán)走過了兩個(gè)半月后表示“近期”收到了“深交所于2019年9月27日出具的《關(guān)于對(duì)海航資本集團(tuán)有限公司基于通報(bào)批評(píng)處分的決定》（深證上[2019]614號(hào)）”。

由于上述減持行為未在首次減持行為發(fā)生的十五個(gè)交易日前預(yù)先披露，且在連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)因集中競價(jià)交易方式減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)的百分之一，海航資本被給予通報(bào)批評(píng)的處分。

6.2019-12-10 恒鋒工具（300488）《持股5%以上股東收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》

鄭國基于9日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《浙江證監(jiān)局關(guān)于對(duì)鄭國基采取出具警示函措施的決定》([2019]135號(hào))，因其在9月2日通過集中競價(jià)交易增持恒鋒工具股票143,700股，總計(jì)持有股票超過恒鋒工具發(fā)行股份的5.04%，然而并未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并于9月3日至9月5日期間買入恒鋒工具股票156,500股，賣出恒鋒工具股票17,200股。湖南證監(jiān)局對(duì)鄭國基采取出具警示函的監(jiān)管措施。

生成海報(bào)

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