董法 | 年底修法忙

文/董毅智

（圖片來源：網(wǎng)絡(luò)）

1888年12月17日，北洋海軍在山東威海劉公島宣布成立，131年后，2019年12月17日，舷號(hào)為17的第一艘國產(chǎn)航母交付入列，此日漫揮天下淚，威海衛(wèi)的英靈你們看到了嗎？

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紅征不怕遠(yuǎn)征難，萬水千山只等閑，這僅僅是開始。

同航母下水一樣，我們的法治進(jìn)程，也在駛向深藍(lán)。

12月23日至28日，人大常委會(huì)審議多項(xiàng)法律修訂草案，其中，證券法修訂草案位列其中。本輪證券法修訂時(shí)間周期較長，從2015年“一讀”算起，截至目前已歷經(jīng)四年，2019年4月20日，證券法“三讀”之后，公布了修訂草案的征求意見稿。

董法歸納八個(gè)重點(diǎn)，三審稿有多項(xiàng)關(guān)鍵修改，包括了：

一是科創(chuàng)板注冊(cè)制設(shè)專節(jié)，對(duì)科創(chuàng)板試點(diǎn)股票發(fā)行注冊(cè)制作出規(guī)定。

二是為員工持股和小額發(fā)行開綠燈。

三是存托憑證納入證券范圍。

四是取消暫停上市交易制度。

五是明確禁止違規(guī)利用財(cái)政資金、銀行信貸資金買股票。

六是增加證券糾紛調(diào)解規(guī)定。完善了股東代表訴訟制度。對(duì)于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的行為，國家設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規(guī)定的限制。

七是加大對(duì)證券違法行為打擊力度。增加了“證券市場禁入”的內(nèi)容。

八是對(duì)內(nèi)幕交易、市場操縱、虛假信息等違法違規(guī)行為的最高罰款金額從之前的3倍提升到5倍。信披違法的最高罰款至200萬元。

董法認(rèn)為證券法是中國資本市場的“根本大法”，它的修訂關(guān)系到資本市場的改革，決定著資本市場未來很長時(shí)間的法治方向，參與修訂者謹(jǐn)慎修法。這將影響到資本市場的生態(tài)，以及眾多大A投資者的切身利益。

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與證券法密不可分的公司法，2019年5月7日，全國人大法工委成立公司法修改領(lǐng)導(dǎo)小組、咨詢小組與工作小組，啟動(dòng)了公司法修改研究程序。

公司法于1993年12月29日通過，并于1999年、2004年、2005年、2013年與2018年歷經(jīng)五次修訂，其中2005年修改幅度最大。

劃重點(diǎn)，市場關(guān)注于公司控股股東的問題，中小投資者權(quán)益保護(hù)問題，提高上市公司質(zhì)量。這其中包括關(guān)聯(lián)交易的公司內(nèi)部決議程序的完善、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的賠償、股東代表訴訟制度的完善、股東知情權(quán)制度的完善等。都成為本次修訂的重中之重。

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目前最高法院等部門正在討論研究如何建立個(gè)人破產(chǎn)制度，個(gè)人破產(chǎn)或?qū)懭爰磳⑿薷牡摹镀髽I(yè)破產(chǎn)法》，也有學(xué)者建議制定統(tǒng)一的破產(chǎn)法典，最高法院等有關(guān)部門正在對(duì)此研究。中國目前沒有個(gè)人破產(chǎn)制度，僅有《企業(yè)破產(chǎn)法》，其被學(xué)者們稱為“半部破產(chǎn)法”。個(gè)人破產(chǎn)十幾年前曾進(jìn)入立法者的視野，因“條件尚不成熟”未入法。如今，建立這一制度已是箭在弦上。個(gè)人破產(chǎn)的初衷是保障那些“誠實(shí)而不幸”的債務(wù)人，但在現(xiàn)實(shí)中，惡意逃廢債確有可能存在，其中需要厘清的一個(gè)概念是，個(gè)人破產(chǎn)不等于不用還債。

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今天上午，《上海市地方金融監(jiān)督管理?xiàng)l例(草案)》提交市十五屆人大常委會(huì)第十六次會(huì)議首次審議。此次立法將“查封場所、設(shè)施”和“查封、扣押財(cái)物”等行政強(qiáng)制措施嵌套進(jìn)現(xiàn)場檢查，賦予地方金融管理部門有權(quán)進(jìn)入有關(guān)單位開展延伸調(diào)查的權(quán)限。同時(shí)，明確行為底線。嚴(yán)禁“資金端的吸收或者變相吸收公眾存款的行為”與“資產(chǎn)端的自營或受托發(fā)放貸款以及受托投資的行為”，督促地方金融組織嚴(yán)守風(fēng)險(xiǎn)底線。全國首例，上海又創(chuàng)新了，金融局被充分授權(quán)，改變以往缺乏監(jiān)管抓手，地方金融監(jiān)管部門有了牙齒和利爪，不用妄想利用監(jiān)管空白套利。這種立法的及時(shí)性、有效性、服務(wù)性，不愧金融中心。

董法知道有小伙伴沒理解，我簡單總結(jié)，你看從中央到地方的修法，都與改革緊密相連，透過立法的進(jìn)程，每一次的草案征集，每一個(gè)修訂條款，能看出太多導(dǎo)向，這種導(dǎo)向?qū)κ袌龅挠绊?，往往超出大部分人的認(rèn)知。而且，國與國之爭，深層也是法治之爭。

正所謂，雄關(guān)漫道真如鐵，而今邁步從頭越。從頭越，蒼山如海，殘陽如血。

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前面有點(diǎn)小沉重，還是看看今天市場有什么新的法規(guī)、新的政策、新的意外。

1、南寧百貨：公司股東南寧沛寧與南寧農(nóng)工商簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。此前公司股價(jià)走出9連板。這協(xié)議來的有點(diǎn)遲，姚老板的后手應(yīng)該早就埋伏，現(xiàn)在浮盈也是客觀，不服不行，這種野蠻人打法在大A難得一見，陽謀更有效，管他什么妖，

2、據(jù)新浪，今日，有消息傳出資管新規(guī)延期，過渡期將從2020年延期至2023年，延期內(nèi)容主要涉及非標(biāo)壓縮為零的時(shí)間，發(fā)行新理財(cái)產(chǎn)品購買老資產(chǎn)等。對(duì)于此傳聞，有權(quán)威人士表示，該消息不屬實(shí)。呵呵，多么美好的愿望，金融圈有多少大佬幻想延期，這個(gè)松，那個(gè)植，杠桿游戲最好一直玩下去，可嘆，可惜，可憐，都是黃粱一夢。

3、貴州茅臺(tái)同意公司旗下電子商務(wù)公司解散，專業(yè)人做專業(yè)事，自建電商渠道的沒幾個(gè)成功，只是，能否溯源，茅臺(tái)是用來喝的，不是用來炒的。

4、深交所再對(duì)獐子島下發(fā)關(guān)注函，因媒體報(bào)道，獐子島產(chǎn)品很多是“外來貝”，購自日本、韓國，加工后以你公司的名義出售。交易所明察秋毫，這種獐子島的“貝”，陽澄湖的“蟹”，各種異地空降，洗洗冒充原產(chǎn)地，獐子島的戲碼還會(huì)繼續(xù)。

5、財(cái)政部預(yù)算司巡視員王克冰表示，專項(xiàng)債風(fēng)險(xiǎn)總體可控，但目前已經(jīng)有一些風(fēng)險(xiǎn)的苗頭。2018年專項(xiàng)債余額（7.39萬億）就已經(jīng)超過了政府性基金收入（7.14萬億）的規(guī)模。就償債來源來看，目前專項(xiàng)債償債來源比較單一，高度依賴土地出讓收入?，F(xiàn)在政府性資金收入中，和土地相關(guān)的收入就占到94%。董法認(rèn)為，下一步就看稅改，相信領(lǐng)導(dǎo)的智慧。

6、財(cái)政部數(shù)據(jù)顯示，1-11月累計(jì)印花稅2272億元，同比增長10%。其中，證券交易印花稅1158億元，同比增長21.7%。1-11月累計(jì)個(gè)人所得稅9502億元，同比下降26.8%。一增一降之間，非常道因果自然，韭菜們的修養(yǎng)在提升。

7、瑞信間諜丑聞變成連續(xù)劇，這次被監(jiān)視的是前HR總監(jiān)。這是近期媒體曝光的第三起瑞信前高管被監(jiān)視事件。這連續(xù)劇肯定還有續(xù)集，只是某些拿外資合規(guī)當(dāng)信仰，商業(yè)倫理掛嘴邊的白左們，沒有法治規(guī)制的大企業(yè)，也都是惡魔附體。這邊韓國法院周二宣布，三星電子有限公司董事長李尚勛因?yàn)槠茐暮戏ǖ墓?huì)活動(dòng)被判入獄一年半。員工和大企業(yè)的博弈永遠(yuǎn)不會(huì)停息，還是華為說的好，相信法律，如果李洪元認(rèn)為他的權(quán)益受到了損害，我們支持他運(yùn)用法律武器維護(hù)自己的權(quán)益，包括起訴華為。這也體現(xiàn)了法律面前人人平等的法治精神。

8、日本央行最新發(fā)布的全國企業(yè)短期經(jīng)濟(jì)觀測調(diào)查顯示，大型制造業(yè)企業(yè)景氣指數(shù)為零，比9月份的數(shù)據(jù)下降5個(gè)點(diǎn)，顯示連續(xù)4個(gè)季度惡化。大型非制造業(yè)企業(yè)也因消費(fèi)乏力，出現(xiàn)連續(xù)兩個(gè)季度惡化。老大與老二PK，受傷的并非對(duì)方，而是老三。

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