小藍杯飛出“黑天鵝” 瑞幸22億造假迷局

（原標題：小藍杯飛出“黑天鵝” 瑞幸22億造假迷局）

全球最快上市紀錄保持者，連鎖咖啡品牌瑞幸咖啡（Nasdaq：LK），再度讓投資者見證歷史。

繼否認渾水的造假指控之后，上市未滿一年的“小藍杯”突然飛出“黑天鵝”。

4月2日晚間，瑞幸咖啡公告自曝董事會成立的特別調查委員會發(fā)現(xiàn)，公司首席運營官（COO）劉劍財務造假，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關的總銷售金額約為22億元。瑞幸咖啡盤前大跌超80%，開盤后股價閃崩，盤中觸發(fā)六次熔斷，單日暴跌75.57%報收6.40美元，市值蒸發(fā)約360億元。

在投資者眼中，瑞幸咖啡開業(yè)18個月后登陸美股，刷新全球最快IPO紀錄，締造了資本市場的奇跡；大量資本投入，從而達到閃電式擴張的策略；在消費者眼里，將目標設定為“中國版星巴克”，隨時能買到便宜的咖啡?！昂谔禊Z”來得猝不及防。對于此次事件，記者從瑞幸咖啡內部人士得到的回答是“對此并不知情。”4月2日，瑞幸咖啡總裁辦發(fā)內部信稱，“公司對此次事件的發(fā)生表示震驚”。

資深投行人士王驥躍表示：“瑞幸可能面臨被投資者訴訟、證監(jiān)會處罰，以及可能追刑責，甚至不排除退市的可能性?！?/p>

對此，中國政法大學教授李曙光對經(jīng)濟觀察報記者稱，如果瑞幸咖啡確定存在虛假陳述和欺詐投資者的行為，在美國將面臨集體訴訟，目前有媒體報道美國已有多家律所對瑞幸咖啡提起訴訟，控告瑞幸作出虛假和誤導性陳述，違背了美國證券法規(guī)定，目前該訴訟已經(jīng)在法院立案。如果瑞幸敗訴，其將面臨巨額的訴訟賠償以及監(jiān)管處罰，最終結果應等候司法裁定。

美國卡特律師事務所（CarterLedyard&MilburnLLP）律師、合伙人、中國業(yè)務部主席張雱認為，如果發(fā)生上市公司財務造假，公司和責任人都有可能承擔責任，包括股東訴訟導致的民事賠償、美國證監(jiān)會調查起訴導致的罰款甚至刑事責任，包括坐牢。

自曝財務造假

4月2日瑞幸咖啡的公告稱，其建立專門委員會負責調查公司財務報表，初步調查顯示，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關的總銷售金額約為22億元。在此期間，某些成本和費用也因虛假交易而大幅膨脹。

公告并沒有顯示瑞幸咖啡如何虛增交易。

瑞幸方面稱，調查仍在進行中。在內部信中，瑞幸總裁辦稱“目前，公司已安排其他管理者接任停職人員原負責的工作，并將盡全力減少此次事件的負面影響、希望大家一如既往地盡職盡責，積極做好本職工作。公司將及時向監(jiān)管機構、公眾和各位伙伴更新調查結果?！?/p>

22億元的金額對于瑞幸的業(yè)績是重大打擊。瑞幸咖啡于2019年5月在納斯達克股票交易所上市，2019財年三季報顯示，三季度瑞幸咖啡總凈營收為15.416億元，同比增長540.2%。瑞幸的招股書顯示，2018年其一年的營收為8.4億元。22億元的虛增交易意味著瑞幸上市后的高增長或系泡沫。

兩個月前，做空機構渾水曾發(fā)布報告，直指瑞幸咖啡財務造假。其中顯示，該報告動員了92名全職員工和1418名兼職員工，在981個門店日進行監(jiān)控和記錄門店客流量，覆蓋了100%的營業(yè)時間。門店的選擇是基于城市和地點類型的分布，這與瑞幸完全直接經(jīng)營的門店組合是一樣的。在長達11260小時的瑞幸門店流量監(jiān)控視頻里看到，2019年第三季度和2019年第四季度，瑞幸每家門店每天的銷量分別至少夸大了69%和88%。

彼時，瑞幸咖啡堅決否認報告中的指控，稱該報告的論證方式存在缺陷，報告中包含的所謂證據(jù)無確鑿事實依據(jù)，且報告中的指控均基于毫無根據(jù)的推測和對事件的惡意解釋。

在渾水的指控之后，美國已有多家律所對瑞幸咖啡提起集體訴訟，控告瑞幸作出虛假和誤導性陳述，違反美國證券法。該項集體訴訟已于2月13日在紐約南區(qū)地方法院立案。

加州的GPM律所、Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯(lián)系，2020年4月13日是首席原告截止日期。一位曾任中概股上市公司董秘的人士對經(jīng)濟觀察報記者稱，瑞幸咖啡自曝虛增交易可能因為面臨較大外部壓力，22億元的金額數(shù)字太大，下一步做賬很難完美掩蓋，美國資本市場的中介機構律所投行和監(jiān)管方會對其施壓要求其自查給出說法。

王驥躍表示，這么大造假一定是一個體系而不可能一個人下個命令就能做到。時間段限在2-4季度，也可能是希望把事放在上市后。

4人造假案？

瑞幸咖啡在公告和內部信中，均直指公司COO劉劍及其下屬等4位管理人員涉嫌財務數(shù)據(jù)造假。

據(jù)瑞幸官網(wǎng)介紹，瑞幸首席運營官為劉劍，2005年獲得中央財經(jīng)大學勞動與社會保障專業(yè)學士學位，2018年5月起擔任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。

劉劍的職責具體是什么？《瑞幸閃電戰(zhàn)》一書中，劉劍對該書作者沈帥波稱，“簡單來說，與收入、成本相關的所有事務我都要管。從成本的角度來講，產(chǎn)品、門店運營成本、廣告營銷成本，以及公司總部的運營成本也都包括在內。當然，每一塊由副總裁負責具體的業(yè)務，但這并不意味著我可以放任不管。我要監(jiān)控所有部門運行的指標，包括效率指標、財務指標。至于具體怎么做，各個副總裁自己說了算，他們也可以不聽我的，但是每一個部門的最終結果和指標都歸我管。實際上，所有的業(yè)務以及與業(yè)務相關的環(huán)節(jié)都屬于運營，沒有哪個部分是與公司沒有關系的。這是我對運營的定義內。當然，每一塊由副總裁負責具體的業(yè)務，但這并不意味著我可以放任不管。我要監(jiān)控所有部門運行的指標，包括效率指標、財務指標。至于具體怎么做，各個副總裁自己說了算，他們也可以不聽我的，但是每一個部門的最終結果和指標都歸我管。實際上，所有的業(yè)務以及與業(yè)務相關的環(huán)節(jié)都屬于運營，沒有哪個部分是與公司沒有關系的。這是我對運營的定義”。

書中寫到其權責范圍主要是：對公司的生產(chǎn)經(jīng)營有計劃權、建議權、否決權、調度權；對下屬各職能部門完成任務的情況有考核權；對下屬各職能部門經(jīng)理的工作有指導權和考核權；對總經(jīng)理的決策有建議權。其責任范圍主要是：對公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃的完成負組織與協(xié)調責任；對公司中長期發(fā)展規(guī)劃負組織與推動責任；因調研信息嚴重失真，影響公司重大決策給公司造成損失的，應負相應的經(jīng)濟責任和行政責任。書中還提到，“在劉劍帶領的數(shù)十人團隊管理的上千個數(shù)據(jù)指標中，最簡單的分類是成本項和收入項，即成本要盡可能控制下去，收入要盡可能提上來?！?/p>

一位美股市場投資人對記者稱，瑞幸涉嫌造假金額太大，目前已經(jīng)被多家律所起訴，如果繼續(xù)瞞下去，被查出來面臨的處罰可能更嚴重，這相當于丟卒保軍的行為，COO個人承認造假，是否牽連到其他高管要看有沒有證據(jù)判定。

“瑞幸之所以能夠管理得如此細致，是因為數(shù)據(jù)的顆粒度更細。而數(shù)據(jù)的顆粒度更細是因為瑞幸的中臺和倉儲物流供應商的數(shù)據(jù)是對接的，瑞幸每天下多少訂單，倉儲公司每天發(fā)貨發(fā)多少，發(fā)了什么規(guī)格，分別發(fā)了多少，這些全由系統(tǒng)實時傳輸數(shù)據(jù)，而不是Excel（電子表格）或者紙質表單?！薄度鹦议W電戰(zhàn)》一書中稱。

與瑞幸大部分高管一樣，劉劍此前也是神州租車的團隊一員。2008年至2015年，劉劍先后擔任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負責人；2015年至2018年擔任神州優(yōu)車收益管理負責人。資料顯示，劉劍并非瑞幸股東，但擁有47408股期權，期權行權價格為0.1美元，行權期限為10年，平均每年大概有4740股期權可以行權。

瑞幸咖啡與神州租車有著千絲萬縷的關聯(lián)，瑞幸咖啡的董事長大股東為陸正耀，而陸正耀為神州租車董事局主席，在瑞幸的持股比例達到23.94%，其夫婦對神州租車的持股比例則達到29.76%，瑞幸咖啡創(chuàng)始人兼CEO錢治亞，是原神州租車、神州優(yōu)車兩家上市公司的COO。

受瑞幸股價暴跌影響，神州租車3日早盤大幅下跌，截至發(fā)稿，該股在港交所停牌，暫停交易。停牌前該股跌54.4%，盤中一度跌超70%，股價一度跌至1.2港元，市值蒸發(fā)超50億港元。

“鐵三角”

瑞幸咖啡一度是資本市場上的明星標的，其完成3輪累計5.5億美元融資。2018年7月，瑞幸咖啡宣布獲得2億美元A輪融資；2018年12月，完成2億美元B輪融資；2019年四月，在2018年11月完成的B輪融資基礎上，額外獲得共計1.5億美元的新投資，其中貝萊德(BlackRock)所管理的私募基金投資1.25億美元，瑞幸咖啡投后估值29億美元。

廣為流傳的神州系“鐵三角”，即神州系創(chuàng)始人陸正耀、愉悅資本創(chuàng)始人劉二海、大鉦資本創(chuàng)始人黎輝組成。黎輝和劉二海連續(xù)加注了瑞幸咖啡的A輪和B輪融資，后者估值抬高至22億美元。A輪中出現(xiàn)的君聯(lián)資本，是劉二海的前東家，新加坡政府投資公司（GIC）據(jù)傳是大鉦資本的LP；B輪中出現(xiàn)的中金公司，則跟黎輝的前東家摩根士丹利，一起出現(xiàn)在瑞幸咖啡上市保薦商的名單里。在瑞幸咖啡上市時，劉二海曾稱，有人說瑞幸搞小圈子，都是朋友圈投資，為什么沒有其他機構投資。但是從我們的角度來講，我認為A輪首先就不存在這個可能性，我們幾家額度都不夠，自然不會再考慮外面的機構。B輪融資時也沒有放出多少額度，大家很快就分完了。

今年1月8日，大鉦資本還曾減持3840萬股，對于這一舉動，官方當時稱，瑞幸咖啡有清晰的商業(yè)模式和盈利模式，雖略微減持，仍是瑞幸咖啡最大的機構股東，持續(xù)看好長期發(fā)展前景。眼下，大鉦資本的持股比例從最初的14.06%下降至8.59%。除了大鉦資本外，一季度減持瑞幸咖啡的還包括新加坡政府投資機構旗下的GICPTE，減持409萬股。

盡管持續(xù)虧損，瑞幸咖啡的高管從未透露出對公司持續(xù)虧損的擔憂。在2019年1月3日的戰(zhàn)略溝通會上，瑞幸咖啡聯(lián)合創(chuàng)始人、CMO楊飛回應稱，“用適度的補貼獲取這一年的市場規(guī)模和速度是非常值得的?？梢钥隙ǖ氖?，我們會持續(xù)補貼，3到5年內長期堅持。”對于盈利時間表，他表示，“現(xiàn)在不考慮這個問題，3-5年之后再說吧?！?/p>

甚至在瑞幸咖啡上市之初，華爾街諸多投行認為這家公司前景光明。摩根士丹利稱瑞幸的股票“質量好、價格實惠”。其預計，在“門店擴張、強勁的客戶增長”和“購買頻率增加”的推動下，瑞幸2018年至2021年的銷售額將增長30倍，對瑞幸的評級為持股觀望，給出了21美元的目標價。瑞士信貸表示，瑞幸自主開發(fā)的移動應用程序“在成本和客戶參與度方面具有顯著優(yōu)勢，推動了中國大眾市場的咖啡消費”，對瑞幸的評級為跑贏大盤，目標價為24美元。

針對瑞幸咖啡涉嫌偽造交易一事，愉悅資本方面回復表示，“瑞幸是一家公眾公司，請大家以SEC官方披露的信息為準”。據(jù)悉，愉悅資本作為瑞幸咖啡A、B輪的投資方，共計投資金額為1.2億美金，截至目前，愉悅資本及其關聯(lián)方并未出售任何股票。君聯(lián)資本方面也稱不予置評。瑞幸咖啡的審計機構安永同樣也未提供更多信息給記者。

瑞幸可能面臨什么

新《證券法》第二條規(guī)定，“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規(guī)定處理并追究法律責任”。根據(jù)該規(guī)定，瑞幸咖啡境內投資者，有機會在境內起訴該公司。由于新證券法3月份才實施，境內投資者如何在境內起訴，實踐操作中是否會遇到障礙，是該事件后續(xù)一大看點。

目前已有國內律所組織投資者維權。上海明倫律師事務所合伙人王智斌表示，從目前公開信息來看，截至北京時間4月2日持有瑞幸咖啡股票的境內投資者，有機會在境內對瑞幸咖啡提起索賠訴訟，其目前已經(jīng)開始征集境內投資者集體維權。瑞幸咖啡作為法人，是財務造假的主要受益者，甩鍋COO個人是很難成立的，COO個人也很難憑一己之力完成這種級別的造假行為，預計瑞幸咖啡以及管理層均會被SEC調查并最終承擔各自應有的責任。

上述曾任美股上市公司董秘的人士認為，瑞幸可能面臨集體訴訟，高管可能入刑，監(jiān)管也可能讓他們退市。像瑞幸這種造假金額和股價大跌的情況，公司賠破產(chǎn)都有可能。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，如果瑞幸咖啡存在業(yè)績造假的行為，那么后續(xù)會有三種走向：第一瑞幸咖啡將遭遇集體訴訟；第二瑞幸咖啡的相關負責人都將面臨被刑事調查，甚至起訴判刑的可能。第三，瑞幸咖啡或將被強制退市。

王驥躍直言，瑞幸會面臨投資者訴訟、證監(jiān)會處罰以及可能追刑責，甚至不排除退市可能性；此外，整個中概股都可能被質疑財務數(shù)據(jù)真實性準確性。

4月3日，中國證監(jiān)會發(fā)布聲明稱，高度關注瑞幸咖啡財務造假事件，對此行為表示強烈的譴責。不管在何地上市，上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規(guī)則，真實準確完整地履行信息披露義務。中國證監(jiān)會將按照國際證券監(jiān)管合作的有關安排，依法對相關情況進行核查，堅決打擊證券欺詐行為，切實保護投資者權益。

中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林稱，瑞幸咖啡這次事件啟示意義有兩點，一是監(jiān)管思維的啟示，當前A股上市公司財務造假等屢禁不止，小散戶不僅沒有發(fā)現(xiàn)造假的專業(yè)水平，更無法承擔起發(fā)現(xiàn)的成本，國內也需要渾水這樣的啄木鳥。二是對投資者的啟示，投資者進行價值投資時首先要了解投資的公司，特別需要學習渾水機構那種一絲不茍蹲點數(shù)人頭的方式。

4月3日下午，記者發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡的小程序和APP無法正常下單，顯示系統(tǒng)繁忙。

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