撥開中概股二次上市迷霧：B站拼多多年內(nèi)都不能回家

今年以來，“二次上市”儼然已成為了資本市場中一個高頻關(guān)鍵詞，關(guān)于中概股回港二次上市的傳聞泛濫成災(zāi)，幾乎涉及所有有一定市場認知度的中概股企業(yè)。

在網(wǎng)易與京東六月份前后腳奔赴港交所掛牌之后，中概股赴港二次上市浪潮持續(xù)洶涌，近期又有靴子落定。8月28日，百勝中國公告稱，已提交在香港二次上市的申請。此外，外界對百度、B站、愛奇藝等明星中概股的二次上市進程多有猜測，但始終未有確切消息傳出。

出于信息保密等原因，大多數(shù)企業(yè)對二次上市的市場傳聞，通常只會以“不予置評”四字回應(yīng)，如網(wǎng)易與京東，在正式公開招股書之前始終不曾向外界確認赴港上市的消息。這讓本就駁雜的市場傳聞更加真假難辨。

到底哪些企業(yè)會二次上市？什么時間二次上市？這成為了當下市場最為關(guān)注，但又難以找到確切答案的問題。

需要指出的是，是否回港二次上市一定程度上取決于企業(yè)的主觀意愿，但是，企業(yè)是否有資格二次上市是一個可以被量化求解的客觀問題。

因此，從港交所關(guān)于二次上市的規(guī)則出發(fā)，結(jié)合中概股目前的市值、業(yè)績，可以鎖定有資格二次上市的企業(yè)范圍——也可以發(fā)現(xiàn)，一些沸沸揚揚的傳聞中，該企業(yè)現(xiàn)階段可能并不具備回港二次上市條件。

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規(guī)則細讀：已上市兩個完整會計年度，市值、營收達到一定規(guī)模

“遠走的人總有一天要回家?！备劢凰姓偛美钚〖釉谝淮喂_活動中，這樣解釋阿里巴巴二次上市的決定。

但剝開“游子回家”的溫情故事之后，港交所誠邀中概股“回家”的態(tài)度，本質(zhì)上仍是基于利益的考量。

港交所想要借助中概股的回歸，擴大市場資金量、優(yōu)化結(jié)構(gòu)并提升活躍度。從實際效果看，阿里巴巴、網(wǎng)易、京東三大巨頭回歸之后，港交所在今年八月交出了有史以來成績最為亮眼的半年報，日均成交額、股東應(yīng)占利潤等主要指標皆創(chuàng)下半年新高。港交所取得的突破性成績一方面是得益于時代背景下二級市場的活躍，另一方面，三家巨頭企業(yè)的二次上市功不可沒。

推行改革的過程中，港交所自然打著自己的小算盤，它需要的是體量相對龐大、且受投資者歡迎的優(yōu)質(zhì)中概股。因此，從企業(yè)類型、市值、營收三個維度，港交所對二次上市的企業(yè)設(shè)置了一定門檻：

• 合資格發(fā)行人必須是符合“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”范疇的公司；

• 合資格發(fā)行人必須已在合資格交易所上市并且于至少兩個完整會計年度期間保持良好合規(guī)記錄；

• 上市時的市值至少400億港元，或上市時的市值至少100億港元，及最近一個經(jīng)審計會計年度的收益至少10億港元。

這三條規(guī)則中，關(guān)于“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”的限制是一個相對模糊的概念，在港交所發(fā)行的研究報告《香港的新股上市支付改革與突破》中寫道，“何謂‘創(chuàng)新’則視乎申請人所屬行業(yè)及市場的狀況，且會隨著科技、市場及行業(yè)發(fā)展而有變?！?/p>

基于現(xiàn)階段的市場認知，可以認為，“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”的范疇主要集中在新消費、科技互聯(lián)網(wǎng)、生物醫(yī)藥領(lǐng)域。實際操作上，這一限定范圍存在彈性空間，如對最新遞交二次上市申請的餐飲運營企業(yè)百勝中國，如無意外，港交所也會大開方便之門。

此外，港交所提出的另外幾條規(guī)則是定量的確切標準，這是決定中概股是否有赴港上市資格的最主要限定條件。

第二條規(guī)則中存在兩個關(guān)鍵詞，一是“合資格交易所”，二是“兩個完整會計年度”。

合資格交易所指紐約交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所主市場，中概股幾乎都符合此條件。

“兩個完整會計年度”這一要求則將不少中概股攔于門外。這意味著，如果想要在今年年內(nèi)赴港二次上市，則該企業(yè)在第一上市地的上市時間必須是在2018年之前。因為上市當年的2018年并不能算作一個完整會計年度，它們只有在2020年結(jié)束，才能擁有赴港二次上市資格。

第三條規(guī)則是完全基于企業(yè)市值及營收規(guī)模做出的限定，只有規(guī)模達標的企業(yè)，才能擁有打開港股市場的密匙。

02

百度、新東方符合條件，愛奇藝、B站年內(nèi)二次上市無望

上述三條規(guī)則，就可以大致梳理出擁有二次上市資格的名單。

在美股市場現(xiàn)有中概股中，市值在400億港元（約合51.6億美元）以上，可歸屬于“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”范疇的企業(yè)約有29家，其中，除阿里巴巴、京東、網(wǎng)易已經(jīng)二次上市成功，百勝中國已提交申請，生物醫(yī)藥企業(yè)百濟神州已在納斯達克、港交所兩地上市以外，還有13家企業(yè)符合在今年年內(nèi)二次上市的條件。

這些企業(yè)中，一部分已經(jīng)明確向外傳遞出有赴港二次上市的意向。

如在五月份的全國政協(xié)十三屆三次會議上，百度董事長李彥宏在接受視頻連線時表示，“我們確實很關(guān)注美國從政府層面在不斷收緊對中概股公司的管制，我們內(nèi)部在不斷地研討有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市?！辈贿^，至今百度二次上市的進程仍未有確切進展。

另一家頗受關(guān)注的企業(yè)攜程，也是符合港交所二次上市規(guī)則的企業(yè)之一。不過，攜程似乎意不在此，據(jù)外媒報道，其正計劃從納斯達克退市，為回港重新上市做準備。

根據(jù)雪球發(fā)布的數(shù)據(jù)，2020年下半年最受期待的六家回港上市公司分別為嗶哩嗶哩、拼多多、好未來、新東方、蔚來、騰訊音樂。

這些企業(yè)也或多或少傳出過赴港二次上市的消息。如在今年7月，據(jù)路透報道，兩位知情人士透露嗶哩嗶哩考慮在香港二次上市，最多出售10%股份。

但好消息不會太快到來，在這一名單中，嗶哩嗶哩、拼多多、蔚來、騰訊音樂四家企業(yè)其實都不具備在年內(nèi)回港上市的條件。這四家企業(yè)都在2018年先后上市，要滿足港交所“兩個完整會計年度”的規(guī)定，最快只能在2021年初向港交所交表。

騰訊音樂近期采用了“曲線救國”的方式，在港發(fā)行優(yōu)先無擔保債券以進行融資，并稱有望在港交所上市。但在騰訊音樂的公告中，并未明確說明是否是將香港作為第二上市地。

此外，最受投資者期待的名單中，新東方、好未來兩大教育巨頭對回港上市的傳聞，一個表示“不予置評”、一個稱“目前沒有上市計劃”。但僅從可行性上來說，這兩家企業(yè)都擁有推進二次上市計劃的資格。

另一家值得關(guān)注的企業(yè)是愛奇藝，近期，關(guān)于其赴港二次上市的傳聞甚囂塵上。但實際上，愛奇藝最早能夠向港交所交表的時間也在2021年初。以此類推，2019年上市的跟誰學、今年7月剛剛上市的理想汽車，最早能夠向港交所交表申請二次上市的時間分別是2022年初、2023年初。

除市值在400億港元以上的企業(yè)之外，市值在100億港元（約合12.9億美元）以上、近一年營收在10億港元以上（約合1.29億美元）的中概股，也滿足港交所對回港二次上市的企業(yè)規(guī)模的要求。

其實港交所設(shè)置的門檻并不高，「資本偵探」通過梳理發(fā)現(xiàn)，美股市場中，市值在100億港元以上、創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)類中概股企業(yè)約有19家，除兩家生物醫(yī)藥類企業(yè)之外，其他企業(yè)2019年的年營收皆高于10億港元。

在這些企業(yè)中，限制其赴港二次上市的關(guān)鍵因素仍是上市時間，如富途、網(wǎng)易有道、360數(shù)科、小牛電動、蛋殼等在2018年、2019年上市的企業(yè)，現(xiàn)階段都不具備赴港二次上市的資格。

符合條件的企業(yè)中，百世集團、樂信、寶尊電商等近期都傳出了相關(guān)消息。其中，有可能最早赴港敲鐘的是電商代運營企業(yè)寶尊電商，據(jù)騰訊證券報道稱，寶尊電商或?qū)⒂?月赴港二次上市，已經(jīng)選定合作銀行，目前正在與花旗集團、招銀國際和瑞士信貸集團就上市交易展開合作，籌資金額可能為5億美元。

在上述所有企業(yè)中，排除掉已收到私有化要約以及已在港股上市、提交申請的企業(yè)，有條件在今年赴港二次上市的企業(yè)約有22家。此外，有不少廣受關(guān)注的中概股企業(yè)，受限于上市年限，現(xiàn)階段不具備二次上市資格。但可以預(yù)見的是，在這些企業(yè)年限達標之后，中概股回港二次上市的浪潮在明后年仍將持續(xù)。

03

新經(jīng)濟公司IPO的未來之路

在上述符合港交所二次上市規(guī)則的名單中，有部分企業(yè)逆二次上市的潮流，表現(xiàn)出了私有化的傾向。如新浪在7月份發(fā)布公告稱收到了初步的非約束性私有化議案，同月，搜狗宣布收到騰訊的私有化要約，根據(jù)市場消息，攜程同樣存在從美股退市的可能。

二次上市與私有化，是中概股向母國資本市場回歸的兩條路徑。基于A股注冊制改革與港股股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的推進，母國資本市場對中概股吸引力日益增強，全球資本市場正處于結(jié)構(gòu)性變化之中。

因此，中概股在當下時點選擇二次上市或私有化，一定程度上來說其目的、意義都殊途同歸。但在實際操作層面上，這兩種方式仍有著極大不同。

二次上市是對現(xiàn)有融資渠道的擴展，且操作上更為簡潔、快速。申請第二上市的企業(yè)可以直接采用美國會計準則編制財務(wù)報表，無需按照香港/國際財務(wù)報告準則重新編制報表，這為企業(yè)節(jié)省了大量精力。并且，第二上市的企業(yè)可以申請豁免披露部分財務(wù)信息。

從阿里巴巴、網(wǎng)易、京東的案例來看，中概股赴港二次上市的整個操作時間是相對縮短的。也就是說，只要企業(yè)符合港交所的規(guī)定條件，赴港二次上市的操作難度并不高，時間周期也并不長。

先退市再回國重新上市，則要求企業(yè)先完成私有化，再遵守一般的上市規(guī)則，按規(guī)定流程重新申請上市。這其中，私有化的退市成本較高，且重新上市時需按交易所要求重新編制財務(wù)報表，在申請流程、信息披露等方面，均需要滿足較多特定要求。因此，在時間上有著極大的不確定性。

雖然操作上難度更大，但是，私有化是一些在美股遇冷的企業(yè)，真正能完全回歸母國資本市場的方法。對二次上市的企業(yè)而言，港股市場只是補充，美股市場才是主要股票流通地，在企業(yè)價值判定上有著主導地位，對許多不受美股投資者看好、長期被低估的中概股而言，二次上市的意義有限。

另一方面，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板開啟注冊制之后，曾經(jīng)因盈利問題與股權(quán)架構(gòu)問題被A股市場攔于門外的新經(jīng)濟企業(yè)，也有了登陸A股的機會。A股市場的高估值對中概股而言充滿了誘惑力，但想要回到A股上市，中概股必須經(jīng)歷先私有化退市、再重新上市的路徑。

無論中概股們怎樣選擇，一個明確的方向是——“回家”。時代洪流之下，曾經(jīng)將納斯達克、紐交所視為夢想之地的中概股，又紛紛攜手回歸，港股、A股市場在經(jīng)過一系列改革之后，成為了更適宜中國企業(yè)發(fā)展的資本港灣。

這一風向的變化體現(xiàn)在了獨角獸的選擇之中。日進賬四億人民幣的超級獨角獸螞蟻集團，8月25日向上交所和港交所遞交招股書，選擇在港股和科創(chuàng)板同時上市。

螞蟻集團是第一個選擇同時在港股和A股上市的獨角獸，但這一序幕拉開之后，追隨者們將不在少數(shù)，中國企業(yè)與母國資本市場的聯(lián)系正在日益加深。潮水的方向已經(jīng)改變。

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