混改和改制，三大運(yùn)營商這是在做什么

1月1日消息（特約作者 杜建民）2017年通信和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)最引人眼球的莫過于轟轟烈烈的聯(lián)通混改?；旄木褪侵竾衅髽I(yè)混合所有制改革。從各種小道消息滿天飛到猶抱琵琶半遮面，再到發(fā)布混改公告并完成相關(guān)交割，每一次的最新消息都挑動著業(yè)內(nèi)人士和投資者的心弦。另外，近日又有兩個(gè)重大新聞，中國電信和中國移動總部相繼發(fā)布公告稱，根據(jù)國家有關(guān)中央企業(yè)公司制改制工作要求，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，企業(yè)類型由全民所有制企業(yè)變更為國有獨(dú)資公司，并已完成工商變更登記。改制前后，有什么區(qū)別，很多讀者都不清楚。再聯(lián)系到2017年，中國聯(lián)通混合所有制改革，小伙伴們更分不清這都是在干什么呢？很多人甚至發(fā)出疑問，三大基礎(chǔ)運(yùn)營商都不再是國有企業(yè)了嗎？現(xiàn)在就給大家講講這其中的區(qū)別。

一、中國聯(lián)通混改都改了什么

最早在2014年就有傳言通信行業(yè)要再次重組，中國聯(lián)通和電信要重組，中國移動與國家廣電重組。直到2016年，中國聯(lián)通被列入國家混改第一批試點(diǎn)單位，再到2017年3月，王曉初董事長和陸益民總經(jīng)理先后披露，中國聯(lián)通混改方案正在國家有關(guān)部門審批中，再到2017年4月，中國聯(lián)通明確將以在A股上市的中國聯(lián)通為平臺進(jìn)行混改。2017年7月和8月，中國聯(lián)通混改方案獲得國家部委批復(fù)，之后發(fā)布了非公開發(fā)行A股股預(yù)案和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。2017年10月份，中國聯(lián)通披露混改已完成交割。

簡單總結(jié)中國聯(lián)通混改，實(shí)際上就是在A股上市的中國聯(lián)通股份公司的大股東中國聯(lián)通集團(tuán)放棄對上市公司的絕對控股地位，通過中國聯(lián)通A股上市公司非公開發(fā)行股份和聯(lián)通集團(tuán)公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的形式，引入以BATJ為代表的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)社會資本作為戰(zhàn)略投資者。通過混改，中國聯(lián)通上市公司將形成多元化的董事會和經(jīng)理層，適當(dāng)引入新的國有股東和非國有股東代表單位公司董事。這也就意味著騰訊、百度和阿里等有機(jī)會進(jìn)入中國聯(lián)通A股上市公司的決策層。另外，聯(lián)通混改將極大地改善其自身流動資金不足的問題，促進(jìn)公司經(jīng)營決策機(jī)制的改進(jìn)，更是加強(qiáng)與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的優(yōu)勢互補(bǔ)和跨業(yè)融合。

中國聯(lián)通的混合所有制改革，具有重大意義。其不僅僅是第一個(gè)完成混改的大型國有骨干企業(yè)，為其他企業(yè)混改起了示范作用，而且也將為中國聯(lián)通未來的發(fā)展提供了絕佳機(jī)會。聯(lián)通混改后，國有股仍然是最大的股東，而且中國聯(lián)通集團(tuán)有限公司是最大的單一股東。

二、國家對公司制改制的要求

2017年7月18日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》（國辦發(fā)〔2017〕69號），自此拉開了企業(yè)公司制改制的序幕。文件中明確，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。目前，全國國有企業(yè)公司制改制面已達(dá)到90%以上，有力推動了國有企業(yè)政企分開，公司法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)經(jīng)營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團(tuán)層面尚未完成公司制改制。《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，到2020年在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。中央經(jīng)濟(jì)工作會議和《政府工作報(bào)告》要求，2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。

上述文件明確了公司制改制的意義、目標(biāo)和期限。這也是為什么會有兩家運(yùn)營商年底前同時(shí)完成公司制改制要求?？赡苡腥藭?，中國聯(lián)通為什么沒有發(fā)布改制公告呢？中國聯(lián)通什么時(shí)候進(jìn)行公司制改制呢？其實(shí)，中國聯(lián)通全稱為中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司，于2009年1月6日在原中國網(wǎng)通和原中國聯(lián)通的基礎(chǔ)上合并組建而成。從聯(lián)通的全稱中就可以得知，中國聯(lián)通早在2009年年初，也就是組建成立時(shí)就是按照有限責(zé)任公司的形式設(shè)立。與中國移動和中國電信的全民所有制企業(yè)性質(zhì)不同。因此，中國聯(lián)通也就沒有公司制改制的需求了。

三、公司制改制前后適用法律不同

根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》規(guī)定，全民所有制企業(yè)是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧并進(jìn)行獨(dú)立核算的商品生產(chǎn)和經(jīng)營單位。按照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離原則，國家授予企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)，企業(yè)享有財(cái)產(chǎn)占用、使用和依法進(jìn)行處分的權(quán)利。依照《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本機(jī)人民政府資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，也可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。

全民所有制企業(yè)適用的是《全民所有制企業(yè)法》，依據(jù)《全民所有制企業(yè)法》設(shè)立并進(jìn)行工商注冊登記，在企業(yè)運(yùn)營過程中有可能出現(xiàn)所有權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)不明確和不清晰的情況。而國有獨(dú)資公司適用的是《公司法》，公司所有權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)分離，且權(quán)責(zé)清晰。

四、公司制改制前后治理結(jié)構(gòu)不同

全民所有制企業(yè)是由政府出資，實(shí)行政府委派、任命或者職工選舉并經(jīng)政府審核同意的是廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制，注重隸屬關(guān)系，具有較強(qiáng)的行政色彩，政企分開不夠徹底。國有獨(dú)資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由政府確定的國有資產(chǎn)管理部門履行出資人責(zé)任并進(jìn)行管理。國有獨(dú)資公司的經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)并根據(jù)董事會的決議，負(fù)責(zé)公司的日常管理。

在全民所有制企業(yè)中，由黨委會、職代會和工會組成企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。而公司制企業(yè)中，股東會、董事會和監(jiān)事會組成企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。在全民所有制企業(yè)中，廠長（經(jīng)理）在生產(chǎn)經(jīng)營中處于中心地位。在公司制企業(yè)中，經(jīng)理由董事會聘任，執(zhí)行董事會的決議。國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事會的職權(quán)與普通有限責(zé)任公司相同。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會產(chǎn)生。設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不少于5人，其中職工代表比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表也由公司職工通過職工代表大會產(chǎn)生。

法律的規(guī)定要求，很多人可能還是弄不明白。實(shí)際上，全民所有制企業(yè)是黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。而公司制企業(yè)是股東會聘任授權(quán)下的董事會決策經(jīng)理執(zhí)行制。在國外，一般稱呼有限責(zé)任公司的總經(jīng)理稱為CEO，也就是首席執(zhí)行官。

五、公司制改制將會帶來的新變化

在中國電信和中國移動的公告中已經(jīng)明確，因?yàn)樯婕肮拘再|(zhì)改變，公司名稱也相應(yīng)的進(jìn)行了變更，增加了“有限”兩字。企業(yè)原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、資質(zhì)、債權(quán)債務(wù)均由改制后的公司承接。除此之外的其他顯像變化還有：

有多家媒體報(bào)道，12月23日至25日，中國電信集團(tuán)有限公司一屆一次職工代表大會在北京召開。職工代表大會屆次發(fā)生了變化，重新進(jìn)行了排列。另外，新聞報(bào)道沒有進(jìn)一步披露職工代表大會的議程，但是按照法律規(guī)定要求，應(yīng)該有選舉董事會和監(jiān)事會職工代表的議程。12月27日，中國移動開展了2018年工作會，沒有披露是否同步召開了職工代表大會。如果這次沒有同步召開職工代表大會，后續(xù)中國移動應(yīng)當(dāng)會召開單獨(dú)的職工代表大會，選舉相關(guān)董事會和監(jiān)事會職工代表，完成公司制改制后的所有法律規(guī)定程序和事項(xiàng)。

公司制改制后，也為中國移動和中國電信進(jìn)行混改留了懸念。

六、公司制改制和混改的區(qū)別

很多人可能會有疑問，中國移動和電信的公司制改制和中國聯(lián)通混改到底有什么區(qū)別呢。2017年，中國聯(lián)通完成了混合所有制改革，通過混改中國聯(lián)通（集團(tuán)公司，性質(zhì)為有限責(zé)任公司）將其持有的中國聯(lián)通股份有限公司（聯(lián)通A股上市公司，性質(zhì)為股份有限公司）的股份出售給以BATJ為代表的社會資本。也就是說中國聯(lián)通集團(tuán)和現(xiàn)在的中國移動集團(tuán)和中國電信集團(tuán)的性質(zhì)是一樣的，都是國有獨(dú)資公司。有變化的僅僅是聯(lián)通A股上市公司。實(shí)際上公司制改制不涉及引入新的股東，無論是新的國有股東還是非國有股東。而混改卻是引入了新的股東，就像中國聯(lián)通上市公司通過混改，既引入了中國人壽和中國中車等國有公司入股，又引入了以BATJ為代表的非國有的互聯(lián)網(wǎng)公司入股。

另外，還有人還猜測，公司制改制后中國移動和中國電信是不是也馬上進(jìn)行混改。畢竟，通過聯(lián)通混改很多A股投資者還是跟風(fēng)大賺了一筆。公司制改制是實(shí)施混改的前提和條件。明確出資人，并理順?biāo)袡?quán)和經(jīng)營權(quán)關(guān)系后才能進(jìn)行混合所有制改革。雖然如此，但是僅僅據(jù)此就推測，移動和電信的混改時(shí)間是沒有意義的。而且其他企業(yè)的混改還要看中國聯(lián)通混改后的實(shí)際效果，畢竟中國聯(lián)通是第一家完成混改的公司，混改后的效果至少也需要3年左右的時(shí)間才能顯現(xiàn)出來。

最終，無論是混改還是公司制改制，都是為了更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值，一方面為客戶提供更好的服務(wù)，一方面為自身創(chuàng)造更多的利潤。（杜建民為C114特約作者）

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