愷英網(wǎng)絡(luò)再生事端 九翎終止或無法推進(jìn)

最近熱度居高不下的愷英網(wǎng)絡(luò)又出事了,6月30日,愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)布《關(guān)于2020年第一次臨時(shí)股東大會可能取消召開的提示性公告》,表示由于小股東突然反悔索回簽字頁文件,將可能導(dǎo)致九翎剝離合同無法履行,從而出現(xiàn)股東大會取消的風(fēng)險(xiǎn)。

原計(jì)劃于7月10日召開的臨時(shí)股東大會只有一個(gè)議案,那就是受多方關(guān)注的《關(guān)于終止<浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>相關(guān)協(xié)議的議案》,公告表示 “浙江九翎原股東黃燕女士要求對《終止協(xié)議》約定的債權(quán)債務(wù)解決方案進(jìn)行修改,并在2020年6月28日到公司索回了之前黃燕女士、張敬先生(黃燕女士的配偶)的《終止協(xié)議》簽字頁。浙江九翎原股東黃燕女士索回簽字頁的行為將可能導(dǎo)致《終止協(xié)議》無法生效,因此2020年6月30日公司向浙江九翎原股東黃燕女士、張敬先生發(fā)出《函告》,若公司在2020年7月1日12點(diǎn)前未收到黃燕女士、張敬先生關(guān)于《終止協(xié)議》的簽字頁,將召開董事會審議取消2020年第一次臨時(shí)股東大會事項(xiàng)。”公告中提及“黃燕女士在確認(rèn)債權(quán)債務(wù)解決方案并簽字確認(rèn)后索回簽字頁的行為,違背誠實(shí)信用原則。對黃燕女士該行為給公司造成的損失,公司將保留依法追究其法律責(zé)任的權(quán)利,以維護(hù)公司及股東的合法利益。”同時(shí)公告特別強(qiáng)調(diào)“如果本次簽署《終止協(xié)議》事項(xiàng)無法繼續(xù)推進(jìn),公司將依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,以訴訟方式全面追究浙江九翎原股東責(zé)任。”

就可能取消股東大會的情形,記者咨詢了相關(guān)法律人士,律師表示“根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十二條第三款和第五十八條的規(guī)定,當(dāng)事人在訂立合同的過程中有違背誠實(shí)信用原則的行為,給對方造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定,締約過失責(zé)任的構(gòu)成要件有四個(gè):一是一方當(dāng)事人在締結(jié)合同過程中,違反了依據(jù)誠實(shí)信用原則應(yīng)負(fù)的先合同義務(wù),二是相對方遭受了信賴?yán)鎿p失,三是違反先合同義務(wù)與相對方遭受的損失有因果關(guān)系,四是違反先合同義務(wù)一方當(dāng)事人具有過錯(cuò)。締結(jié)合同的過程中,當(dāng)事人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則,履行通知、協(xié)助、照顧、保護(hù)等義務(wù)。由于這些義務(wù)以誠實(shí)信用原則為基礎(chǔ),本身具有不確定性,在合同締結(jié)過程中不斷變化,需要根據(jù)個(gè)例情況進(jìn)行判斷當(dāng)事人是否違反了該等義務(wù)。浙江九翎原股東黃燕女士在簽署簽字頁后又取回,違背誠實(shí)信用原則,給公司造成信賴?yán)娴膿p失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)締約過失責(zé)任,賠償公司的損失。”

九翎事件已經(jīng)成為愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)展進(jìn)程中最大的變數(shù),一方面現(xiàn)任管理層努力嘗試剝離九翎這一不良資產(chǎn),試圖讓公司發(fā)展走上正軌。一反面是九翎小股東的出爾反爾,在即將上會之際突然變臉。這背后是否有其他因素,不得而知,但查閱公開資料,匯總這一事件的時(shí)間節(jié)點(diǎn),卻能嗅出一點(diǎn)端倪:

2018年5月29日,愷英網(wǎng)絡(luò)第三屆董事會第三十一次會議審議通過《關(guān)于全資子公司收購浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司部分股權(quán)的議案》,以10.64億人民幣收購浙江九翎70%股權(quán);

2018年6月22日,愷英網(wǎng)絡(luò)第三屆董事會第三十二次會議審議通過《關(guān)于全資子公司與浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》,約定原股東應(yīng)在2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的12個(gè)月(即2019年6月27日前),投入不低于人民幣5億元的資金購買愷英網(wǎng)絡(luò)股份。但此次約定內(nèi)容遲遲未能履行。

2020年1月17日,愷英網(wǎng)絡(luò)子公司上海愷英作為收購方向浙江省杭州市中級人民法院提起訴訟,要求判令李思韻、張敬、黃燕履行原協(xié)議約定事項(xiàng)。

2020年4月2日,愷英網(wǎng)絡(luò)第四屆董事會第十七次會議審議通過《關(guān)于簽署浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,表示因浙江九翎面臨巨額訴訟可能在未來無法持續(xù)經(jīng)營,前期簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的不可實(shí)現(xiàn),為了維護(hù)公司及投資者利益,約定原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)協(xié)議終止履行,并提交股東大會審議通過后生效。

2020年6月24日,愷英網(wǎng)絡(luò)第四屆董事會第二十次會議審議通過《關(guān)于股東馮顯超先生提請召開臨時(shí)股東大會的議案》,表示愷英網(wǎng)絡(luò)董事會收到股東馮顯超先生書面形式出具的《股東臨時(shí)提案發(fā)起表》,提議召開股東大會審議《關(guān)于反對簽署終止<浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>相關(guān)協(xié)議的議案》。董事會出具其議案不符合《上市公司股東大會規(guī)則》,不應(yīng)當(dāng)提交臨時(shí)股東大會審議。

2020年6月28日,上海金融法院連續(xù)發(fā)布4項(xiàng)拍賣公告,其中3個(gè)被執(zhí)行裁定人均為馮顯超個(gè)人,被執(zhí)行裁定股份數(shù)量占到其個(gè)人所持股份比例的30.43%,占公司總股本比例的3.68%。

2020年6月28日,原股東索回《終止協(xié)議》簽字頁。

2020年6月28日,二股東馮顯超發(fā)難上市公司,發(fā)布舉報(bào)信矛頭直指九翎終止收購事宜……

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