民辦高校并購(gòu)研究報(bào)告 | 龍德燕園研報(bào)

民辦高?，F(xiàn)狀

1-1、供給端

1、民辦高校數(shù)量增長(zhǎng)放緩

至2018年底，全國(guó)民辦普通高校749所（含獨(dú)立學(xué)院265所），比上年增加2所，占全國(guó)比例28.13%，高資金壁壘以及高政策準(zhǔn)入壁壘使得新增民辦高校數(shù)量較少，增長(zhǎng)緩慢。

另外根據(jù)國(guó)家教育部發(fā)布的《全國(guó)普通高等學(xué)校名單》，截至2019年6月15日全國(guó)普通高等學(xué)校有2688所（包括257所獨(dú)立學(xué)院），其中本科院校1265所，占比46.5%；專科院校1423所，占比52.3%。本科院校中，民辦院校有443所（包括9所中外/港澳臺(tái)合作辦學(xué)，以及257所獨(dú)立學(xué)院），占比35%。

2008年04月教育部頒布《獨(dú)立學(xué)院設(shè)置與管理辦法》，管理辦法規(guī)定考入獨(dú)立學(xué)院2008級(jí)學(xué)生的招生與學(xué)歷證頒發(fā)均與“母體高?！狈蛛x，這導(dǎo)致在2008年分離出的獨(dú)立學(xué)院數(shù)達(dá)322所，而后2008年民辦高校數(shù)量出現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)。2008年以后至2017年新增高校和獨(dú)立學(xué)院數(shù)量開始放緩。

2、民辦高校數(shù)量比重與招生比重穩(wěn)定

民辦高等教育是我國(guó)高等教育中不可缺少的一部分。自2008年后我國(guó)民辦高校比重趨于穩(wěn)定，維持在接近30%的水平，2018年民辦高校占比為28.31%。據(jù)蘿卜投研數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)民辦高校招生人數(shù)受到國(guó)家的嚴(yán)格控制，占比自2008年的18.15%緩慢上升，至2017年末，占比為19.58%，增減量趨于穩(wěn)定。

1-2、需求端

1、考生基礎(chǔ)龐大

我國(guó)的人口基數(shù)決定了我國(guó)龐大的高考人數(shù)。自2010年以來(lái)我國(guó)高考人數(shù)維持在900—950萬(wàn)人之間，2018年全國(guó)高考人數(shù)約為975萬(wàn)人，高考考生的龐大數(shù)量意味著我國(guó)高等教育需求空間巨大。

2、毛入學(xué)率提升空間巨大

2018年我國(guó)高等教育毛入學(xué)率48.1%，2017年教育部頒布的國(guó)家教育 “十三五規(guī)劃”中明確提出，我國(guó)高等教育毛入學(xué)率在2020年要達(dá)到50%，2018年毛入學(xué)率已逼近這個(gè)目標(biāo)，但對(duì)比國(guó)外（美國(guó)89%，英國(guó)60%，法國(guó)64%，日本80.6%）我國(guó)還有巨大的提升空間，預(yù)計(jì)未來(lái)民辦高校學(xué)生配額將隨著高等教育需求的釋放而增加。

1-3、市場(chǎng)規(guī)模

我國(guó)民辦高校市場(chǎng)規(guī)模2016年為948億，自2011年起復(fù)合增長(zhǎng)率8.1%。2021年預(yù)測(cè)將達(dá)到1395億，復(fù)合增長(zhǎng)率7.8%。

1-4、資金

民辦高等教育需要大量資金投入，一方面，學(xué)院土地、教學(xué)設(shè)備、住房等設(shè)施的建設(shè)和維護(hù)對(duì)資金的要求較高，規(guī)模經(jīng)濟(jì)尤為重要。另一方面，民辦高校想要擴(kuò)張就必須獲取更多的土地、更多更強(qiáng)的師資力量或是進(jìn)行外部并購(gòu)，這都需要高校擁有雄厚的資金支持。但是民辦院校的資金來(lái)源完全依靠舉辦方自籌，融資途徑只有銀行貸款、社會(huì)捐贈(zèng)及較少的股權(quán)融資等方式，對(duì)民辦院校形成了較強(qiáng)的資金壓力。并且其收入結(jié)構(gòu)比較單一，主要來(lái)源于學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)，這樣的商業(yè)模式使得部分民辦高校財(cái)務(wù)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)較大，一旦生源市場(chǎng)萎縮，亦或是主要的收入來(lái)源下降，都將直接威脅到民辦高校的正常運(yùn)作。

1-5、政策

1、民促法（送審稿）對(duì)高校并購(gòu)的限制

2018年8月民促法（送審稿）中，其中有重要的一條：“實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過(guò)兼并收購(gòu)、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營(yíng)利性民辦學(xué)校”。這一條款對(duì)民辦高校并購(gòu)進(jìn)行了嚴(yán)格約束，但實(shí)際影響并未如表面預(yù)期。原因是受到限制的是非營(yíng)利性民辦高校，而對(duì)非營(yíng)利性民辦教育有強(qiáng)制要求的是義務(wù)教育，高等教育學(xué)校并不涉及義務(wù)教育，可自主選擇是否為營(yíng)利性辦學(xué)。因此，對(duì)于以外延并購(gòu)為主的民辦高等教育集團(tuán)而言，若單體校想要并入高教類教育集團(tuán)，非營(yíng)利性民辦高校首先要轉(zhuǎn)為營(yíng)利性。綜上，民辦高校資本市場(chǎng)的底層并購(gòu)邏輯并未發(fā)生改變，并購(gòu)依舊是高教類教育集團(tuán)擴(kuò)張的主要渠道。

2、政策趨勢(shì)——分類管理

1）分類管理趨勢(shì)明顯，營(yíng)利與非營(yíng)利管理標(biāo)準(zhǔn)分化成為核心方向

對(duì)于民辦高校，國(guó)家對(duì)營(yíng)利性與非營(yíng)利性學(xué)校的劃分呈不斷細(xì)化的趨勢(shì)，從稅收、土地、收購(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、設(shè)立等方面對(duì)二者進(jìn)行分類管理?！睹褶k教育工作部際聯(lián)席會(huì)議2019年工作要點(diǎn)》明確提出2019年是民辦教育分類管理改革深入推進(jìn)之年，《民促法》（送審稿）各項(xiàng)條款也在強(qiáng)調(diào)營(yíng)利與非營(yíng)利之分，分類管理已經(jīng)成為民辦教育最明顯的趨勢(shì)。

2）非營(yíng)利性高校并購(gòu)受限可能性較高

目前由于最新政策還未最終落地，且加上5年的政策過(guò)渡期，當(dāng)前并購(gòu)標(biāo)的依舊是以非營(yíng)利性高校為主。但國(guó)家對(duì)民辦教育分類管理的決心很大，是工作重點(diǎn)，同時(shí)國(guó)家一直強(qiáng)調(diào)要堅(jiān)持教育的公益性，在此基礎(chǔ)上，非營(yíng)利性高校管理框架將會(huì)和營(yíng)利性高校區(qū)分開來(lái)，并購(gòu)方面不可避免會(huì)受到影響。

3）關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管趨嚴(yán)

港股教育類上市公司多為VIE架構(gòu)，通過(guò)協(xié)議控制實(shí)現(xiàn)對(duì)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的控制以實(shí)現(xiàn)上市公司營(yíng)收?！睹翊俜ā罚ㄋ蛯徃澹┑谒氖鍡l規(guī)定：民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度。教育行政部門、人力資源社會(huì)保障部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)非營(yíng)利性民辦學(xué)校與利益關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的監(jiān)管，對(duì)涉及重大利益或者長(zhǎng)期、反復(fù)執(zhí)行的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)對(duì)其必要性、合法性、合規(guī)性進(jìn)行審查審計(jì)。這一規(guī)定可能減少經(jīng)營(yíng)實(shí)體和上市公司之間不公允的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象，避免資金在經(jīng)營(yíng)實(shí)體和上市公司中的隨意轉(zhuǎn)移，這對(duì)VIE架構(gòu)下的營(yíng)收有一定影響。

4）營(yíng)利性高校產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)不明確，所得稅對(duì)利潤(rùn)影響巨大

目前政策僅說(shuō)明營(yíng)利性民辦學(xué)校適用國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，具體辦法由國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、稅務(wù)主管部門會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)行政部門制定，并未有具體標(biāo)準(zhǔn)。有專家認(rèn)為當(dāng)前營(yíng)利性民辦學(xué)校的所得稅稅率可以參照高新科技產(chǎn)業(yè)和西部大開發(fā)中的相關(guān)產(chǎn)業(yè)（15%），但也有部分地區(qū)的基準(zhǔn)稅率為25%。非營(yíng)利轉(zhuǎn)營(yíng)利的所得稅變化對(duì)高校凈利潤(rùn)影響較大，當(dāng)前上市公司并購(gòu)標(biāo)的主要為非營(yíng)利性學(xué)校，無(wú)需支付所得稅，對(duì)凈利潤(rùn)影響較小，以希望教育為例，2017年、2018年免征課稅學(xué)校所得利潤(rùn)分別為3098.1萬(wàn)和5932.2萬(wàn)，占凈利潤(rùn)14.8%和35.5%。若最終國(guó)家限制非營(yíng)利性學(xué)校并購(gòu)，新增院校非營(yíng)利性轉(zhuǎn)變?yōu)闋I(yíng)利性后的所得稅變化對(duì)利潤(rùn)有較大影響。

3、營(yíng)利性與非營(yíng)利性學(xué)校主要政策對(duì)比

1-6、民辦高校商業(yè)模式——重資產(chǎn)+單體運(yùn)營(yíng)

民辦高校商業(yè)模式以學(xué)生入學(xué)到畢業(yè)期間四年的學(xué)習(xí)為主線。招生形成學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)收入，這部分收入和其它收入一起形成總收入，總收入用于彌補(bǔ)在教學(xué)運(yùn)營(yíng)中投入的師資、固定資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)成本所形成的成本費(fèi)用，形成收入——費(fèi)用循環(huán)。同時(shí)學(xué)生在學(xué)校受到教學(xué)培訓(xùn)，這些培訓(xùn)又影響到學(xué)生的發(fā)展前景，而畢業(yè)后的就業(yè)升學(xué)結(jié)果又會(huì)反過(guò)來(lái)影響學(xué)校品牌進(jìn)而影響招生，形成招生——就業(yè)——品牌——招生循環(huán)。

民辦高校收入以學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)為主，占其總收入的90%以上，其它收入約占總收入的10%，其中，主營(yíng)收入的增長(zhǎng)來(lái)源于學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)提價(jià)、學(xué)校容量和學(xué)校利用率的提升。成本方面由于師資、固定資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)成本的投入，折舊攤銷、職工薪酬、融資成本和行政費(fèi)用為主要成本費(fèi)用。

1-7、發(fā)展困境

1、資金問(wèn)題

我國(guó)民辦高校資金困境一方面源于商業(yè)模式的局限性，主要靠學(xué)費(fèi)支撐學(xué)校辦學(xué)（以學(xué)養(yǎng)學(xué)）；另一方面民辦高校建設(shè)和擴(kuò)張都需要大量資金，如果無(wú)法解決資金問(wèn)題，發(fā)展將受限。

2、教學(xué)質(zhì)量

根據(jù)國(guó)民辦高教委調(diào)研結(jié)果，民辦高校面臨著師資、校舍不足的問(wèn)題，擴(kuò)張受限。

3、區(qū)域化

高等教育由于考生人數(shù)、錄取比例、教育水平、地方政策、競(jìng)爭(zhēng)情況等因素的不同，不同地區(qū)復(fù)制難度較大，呈現(xiàn)區(qū)域化特征，跨地區(qū)發(fā)展的最好方式是直接并購(gòu)。

/ 02 /

民辦高校并購(gòu)邏輯的合理性及必要性

1、擴(kuò)張方式

民辦高校擴(kuò)張方式分為外延和內(nèi)生兩種，外延主要以并購(gòu)為主；內(nèi)生方式包括學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)提價(jià)，學(xué)校擴(kuò)建，提高學(xué)校利用率和新建院校。

2、為什么要并購(gòu)

（1）我國(guó)高等學(xué)校數(shù)量較為穩(wěn)定，高校招生人數(shù)受到國(guó)家的嚴(yán)格控制

根據(jù)教育部《進(jìn)一步規(guī)范高等教育招生計(jì)劃管理工作的意見》，高校每年招收研究生或本科生的人數(shù)計(jì)劃需在國(guó)家規(guī)劃內(nèi)，并且需得到教育部的批準(zhǔn)，大專招生需得到省級(jí)教育部門批準(zhǔn)，學(xué)校不可隨意擴(kuò)招。單校學(xué)生人數(shù)增長(zhǎng)受國(guó)家配額限制。

（2）新增民辦高校較少，新建或擴(kuò)建壁壘較高

根據(jù)國(guó)家《普通本科學(xué)校設(shè)置暫行規(guī)定》條例，普通本科學(xué)校占地面積應(yīng)達(dá)到500畝以上，建筑面積不得少于15萬(wàn)平方米，生均校舍面積不低于30平方米；高等職業(yè)院校校園占地面積應(yīng)為150畝左右，校舍面積不少于6萬(wàn)平方米，生均教學(xué)、實(shí)驗(yàn)、行政用房建筑面積不低于20平方米；相應(yīng)的資產(chǎn)必須在學(xué)校的名下，另外還需有圖書館、培訓(xùn)中心等其它硬性條件；并且，師生配比不得大于18:1，以及教師學(xué)歷資格都有嚴(yán)格規(guī)定。不論是新建還是擴(kuò)建，對(duì)資金、土地、師資要求都極高。

（3）學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)提價(jià)空間有限

公辦高校每年有政府的生均財(cái)政補(bǔ)貼，學(xué)生學(xué)費(fèi)大部分在5000-6000元/人年，住宿費(fèi)1000元左右/人年，另加上10000元左右/人年的生活費(fèi)，生均開銷16000-17000元/年，而民辦高校無(wú)生均財(cái)政補(bǔ)貼，學(xué)費(fèi)一般是公辦學(xué)校的兩倍以上。目前城鎮(zhèn)和農(nóng)村學(xué)生生均開銷在22600-32000元/人年，分別占城鎮(zhèn)3人家庭可支配收入的19%-27%，占農(nóng)村3人家庭可支配收入的52%-73%。當(dāng)前民辦高校學(xué)生支付能力已經(jīng)飽和，農(nóng)村地區(qū)學(xué)生更有明顯壓力，提價(jià)空間有限，且學(xué)費(fèi)增速理論上不應(yīng)高于主要生源地居民人均可支配收入增速，盲目提價(jià)易破壞學(xué)?？诒?，學(xué)費(fèi)定價(jià)失去合理性也會(huì)受到政府管控。

（4）目前我國(guó)民辦高校學(xué)校利用率大部分都在80%以上，學(xué)校利用率提升空間不大。

（5）并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，并表對(duì)上市教育集團(tuán)營(yíng)收影響較大。并購(gòu)后可利用原學(xué)校的生源、土地、校舍和辦學(xué)資質(zhì)，從而能在短時(shí)間快速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

（6）高校地區(qū)性差異使得異地?cái)U(kuò)張難度較大，此時(shí)進(jìn)行跨地區(qū)并購(gòu)可以有效解決異地教育經(jīng)驗(yàn)復(fù)制難問(wèn)題。

（7）龍頭上市公司有較強(qiáng)的資源整合能力，收購(gòu)后可以做大做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

/ 03 /

并購(gòu)合規(guī)性分析

標(biāo)的院校并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)集中在兩方面：

1、并購(gòu)范圍限制

1）實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過(guò)兼并收購(gòu)、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營(yíng)利性民辦學(xué)校（本條為送審稿，當(dāng)前并購(gòu)非營(yíng)利性高校依舊可行）。

2）義務(wù)教育階段不允許營(yíng)利性民辦學(xué)校注冊(cè)，高等教育學(xué)校并不涉及義務(wù)教育，可自主選擇是否為營(yíng)利性辦學(xué)。

2、標(biāo)的非營(yíng)利性轉(zhuǎn)營(yíng)利性的影響

1）轉(zhuǎn)設(shè)為營(yíng)利性學(xué)校后，稅收將會(huì)從免征所得稅變?yōu)橄硎芟鄳?yīng)的產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠。

2）非營(yíng)利性學(xué)校所用土地為劃撥土地，營(yíng)利學(xué)校所用土地需為教育出讓土地，而從劃撥土地轉(zhuǎn)為出讓土地就需要補(bǔ)回其中的差價(jià)。

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并購(gòu)模式

標(biāo)的院校的并購(gòu)模式以現(xiàn)金收購(gòu)為主，以是否變更舉辦人為分界，分為兩種模式：

1、收購(gòu)學(xué)校舉辦人上層股權(quán)，不改變學(xué)校舉辦人

該種方式是指收購(gòu)標(biāo)的院校100%控股的上層公司股權(quán)，特點(diǎn)是僅需完成上層股權(quán)公司的工商變更，流程相對(duì)簡(jiǎn)單，多為上市教育集團(tuán)使用。

2、直接收購(gòu)目標(biāo)學(xué)校并更改舉辦人

即直接收購(gòu)標(biāo)的院校股權(quán)，特點(diǎn)是首先需要向地方教育部門申請(qǐng)并得到相關(guān)政府部門批準(zhǔn)，然后一般還需要向教育部門報(bào)備并公示，流程相對(duì)復(fù)雜多變。

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投后管理

投后管理的核心是利用行業(yè)資源和資金推動(dòng)標(biāo)的學(xué)校的內(nèi)生發(fā)展，而非直接進(jìn)行管理。從中長(zhǎng)期看，收購(gòu)的最終關(guān)鍵點(diǎn)在于資源整合與協(xié)調(diào)發(fā)展，對(duì)民辦高校來(lái)說(shuō)，最重要的是投后運(yùn)營(yíng)管理能力與品牌輸出能力，包括按需求對(duì)標(biāo)的學(xué)校進(jìn)行戰(zhàn)略再定位、內(nèi)容及教師資源的輸出和共享、產(chǎn)教結(jié)合解決學(xué)生就業(yè)問(wèn)題等。完善的投后管理體系在整個(gè)并購(gòu)流程中的角色十分重要。

并購(gòu)后可以通過(guò)六個(gè)維度提升投后管理：

1、風(fēng)險(xiǎn)把控，降低高校試錯(cuò)成本

投后管理中資本要監(jiān)督高校的運(yùn)營(yíng)管理，履約和業(yè)績(jī)完成情況，識(shí)別潛在的風(fēng)險(xiǎn)，給予高校一定的經(jīng)驗(yàn)借鑒，降低高校走彎路的幾率，針對(duì)高校不規(guī)范的經(jīng)營(yíng)行為和錯(cuò)誤的戰(zhàn)略定位提出自己的建議。

2、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，增強(qiáng)企業(yè)資金實(shí)力

輔助高校制定財(cái)務(wù)預(yù)算，設(shè)計(jì)融資方案，通過(guò)多元化的融資方式提升高校的融資能力和財(cái)務(wù)彈性，使得高校在資金方面的實(shí)力得到提升，緩解發(fā)展的資金瓶頸。

3、引入相關(guān)技術(shù)或拓寬技術(shù)應(yīng)用范圍以提升管理營(yíng)運(yùn)效率

將招生、排課、課堂評(píng)測(cè)、教學(xué)信息處理、指令傳達(dá)、考核、校園管理、審批流程等工作場(chǎng)景電子化、聯(lián)網(wǎng)化、智能化，最大限度解放人力資源、提高運(yùn)營(yíng)效率和教學(xué)質(zhì)量，同時(shí)也可提升學(xué)生的教學(xué)體驗(yàn)，推進(jìn)個(gè)性化服務(wù)的實(shí)現(xiàn)。

4、業(yè)務(wù)延伸

在線教育toB端是高校業(yè)務(wù)延伸的主要方向，可以與B端企業(yè)如作業(yè)題庫(kù)方面的作業(yè)盒子、內(nèi)容消費(fèi)方面的慕課、企業(yè)e-learning方面的時(shí)代光華、線上教育方面的海文考研等進(jìn)行合作，拓寬業(yè)務(wù)渠道和教學(xué)資源利用率。

5、人才培養(yǎng)

教育的社會(huì)屬性很強(qiáng)，培養(yǎng)人才是教育的第一要?jiǎng)?wù)，良好的教學(xué)質(zhì)量又會(huì)推升學(xué)校品牌，因此育人與逐利是相通的。資本對(duì)高校教學(xué)質(zhì)量的提升可以從教學(xué)培訓(xùn)、核心人才引入、資源對(duì)接等方面出手。

6、勾畫行業(yè)地圖，完善產(chǎn)業(yè)布局，了解民辦高校具體運(yùn)營(yíng)情況，積累行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資源。

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