借口中概股回A “天人果汁”疑玩股權(quán)投資騙局

（原標(biāo)題：借口中概股回A，“天人果汁”疑玩股權(quán)投資騙局）

“美國納斯達(dá)克上市公司轉(zhuǎn)板，中概股回歸，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500強(qiáng)入股，國內(nèi)外知名果汁飲料加工企業(yè)提供商，市盈率僅為1.51倍，每股凈資產(chǎn)達(dá)6.64美元，溢價空間5-10倍左右……”

這是天人果汁（納斯達(dá)克上市公司，現(xiàn)更名為：未來金融科技，股票代碼：FTFT）兩年多之前進(jìn)行股權(quán)認(rèn)購項(xiàng)目推介時的宣傳語。

在此宣傳語的引誘下，投資者李先生與天人果汁簽下股權(quán)投資合同。

而今，近300名投資人被套牢，幾億元資金去向不明，公司老總成“老賴”進(jìn)失信黑名單、美股上市公司2017年凈利虧損幅度高達(dá)1838.26%，偽造政府批文，借道持股平臺規(guī)避股東人數(shù)監(jiān)管要求……天人果汁負(fù)面纏身。

當(dāng)投資者意識到投資天人果汁股權(quán)很可能出問題后，2018年1月以來，數(shù)位投資者千里奔赴西安，了解公司股改情況，卻接到天人果汁如此回應(yīng)：“歡迎打官司，歡迎向警方報案，我們奉陪到底，走司法途徑的人，股權(quán)問題先放著，不給予任何處理?！?/p>

近日，經(jīng)過多方求證、調(diào)查，《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，在上述一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉(zhuǎn)變背后，牽扯出了一樁精心設(shè)計(jì)、層層嵌套、環(huán)環(huán)相扣的原始股權(quán)投資迷局。

高收益噱頭

微雨時節(jié)，杭州西湖側(cè)畔，《國際金融報》記者見到了匆匆趕來的投資者李先生，一同前來的還有另一名投資者黃先生。李先生是一名生意人，常年往來于浙江與上海之間。談起兩年前一時沖動作出的那個投資決定，他仍后悔不已。

2015年12月23日，天人果汁集團(tuán)股份有限公司（簡稱“天人果汁”）在上海陸家嘴的金茂大廈舉行項(xiàng)目路演，并吸引一眾投資者參加。

“天人果汁自稱是美國納斯達(dá)克上市公司，計(jì)劃私有化后回國內(nèi)上市，快的話，2016年能實(shí)現(xiàn)新三板掛牌，2017年轉(zhuǎn)板A股。最遲也會在2017年12月底之前，完成新三板掛牌?！崩钕壬寡裕犕赀@一連串井然有序的“上市規(guī)劃”，自己怦然心動。

在主辦方口中，該投資項(xiàng)目不僅“錢”景誘人：上市完成之后，或可再現(xiàn)世紀(jì)游輪股價漲30倍的輝煌；而且，公司被“多方看好”：中糧集團(tuán)、中國建設(shè)銀行等500強(qiáng)企業(yè)旗下機(jī)構(gòu)已投資；還沒有“后顧之憂”：如未能按時完成掛牌上市，大股東將按10%的股息依約回購。

2015年12月，李先生、黃先生相繼與天人果汁簽訂《定向增發(fā)股份認(rèn)購合同》（簡稱《認(rèn)購合同》）和《定向增發(fā)股份認(rèn)購合同的回購協(xié)議》（簡稱《回購協(xié)議》），各自投資人民幣100萬元，以5元/股購買了20萬股天人果汁原始股份。

李先生后來聽中介業(yè)務(wù)員介紹，上述項(xiàng)目僅在上海地區(qū)的融資額就超過1.3億元。而在全國范圍內(nèi)，像李先生、黃先生這樣的投資者近300人。

回購協(xié)議不兌現(xiàn)

在約定的2年投資期內(nèi)，李先生不是沒有產(chǎn)生過懷疑，但《回購協(xié)議》給他吃了顆“定心丸”：一旦未完成掛牌，天人國際控股集團(tuán)有限公司（天人果汁的大股東，簡稱“天人國際”）同意受讓乙方（投資者）所持天人果汁股份，并承諾按照年化收益10%支付利息。

在2年約定期限到期之后，天人果汁的“回A大計(jì)”仍未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。然而，李先生意想不到的是：天人國際拒絕履行回購義務(wù)。

憤怒的李先生找到天人果汁，卻得到另一種解釋，“2017年12月21日，合德堂實(shí)業(yè)（深圳合德堂實(shí)業(yè)有限公司）收購了新三板公司摩艾客（836666），這就說明天人果汁掛牌了”。

可是，天人果汁與合德堂實(shí)業(yè)之間并沒有直接的持股關(guān)系。投資者買的是天人果汁的原始股，現(xiàn)在卻被硬塞了一個合德堂借來的殼。所以，李先生雖是一頭霧水，卻并不能對這種答復(fù)感到滿意。

此前，天人果汁相關(guān)人士對媒體回應(yīng)，投資者可以在公司證券部登記，公司后續(xù)辦理退出時會電話通知他們，投資者是可以現(xiàn)金退出的。

而現(xiàn)在，按照天人果汁的邏輯，合德堂買了摩艾客的“殼”，天人果汁資產(chǎn)會注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陸”新三板了。然而，這筆資產(chǎn)還在美國納斯達(dá)克未私有化退市。

海外上市公司業(yè)績暴跌

《國際金融報》記者查閱“啟信寶”后發(fā)現(xiàn)，天人果汁成立于2001年8月8日，注冊資本4.28億元人民幣，法定代表人為薛紅科。值得注意的是，天人國際的董事薛勇科（薛紅科的哥哥）也是天人果汁的創(chuàng)始人之一，他曾擔(dān)任華龍證券投資銀行總部業(yè)務(wù)總監(jiān)，對資本運(yùn)作較為熟識。

記者查閱“啟信寶”發(fā)現(xiàn)，通過間接持股，天人國際100%控股合德堂實(shí)業(yè)。而合德堂實(shí)業(yè)的實(shí)控人為薛澤堯，為薛紅科、薛勇科的第二代傳人。

現(xiàn)年23歲的薛澤堯，不僅是國內(nèi)一家新三板公司的實(shí)控人，還是美國上市公司的大股東。資料顯示，截至2018年4月12日，薛澤堯持股44.70%，為納斯達(dá)克上市公司未來金融科技集團(tuán)（簡稱“未來金融”，即之前的“天人果汁”，2017年6月12日完成更名）第一大股東。

未來金融在美股的表現(xiàn)并不佳。年初至今，公司股價跌幅已近50%。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1046萬元，同比下降69.59%；營業(yè)利潤虧損940萬元，同比下降521.38%；凈利潤虧損1.03億元，同比下降1838.26%。

據(jù)記者調(diào)查，未來金融在美股市場上，曾被披露使用縮股等“老千股”的手法操縱股價。2018年1月，該公司宣布獲得區(qū)塊鏈技術(shù)公司NRC（Nova?Realm?Limited?）5%股權(quán)，該股權(quán)由公司董事薛勇科贈與公司。而因?yàn)榇钌蠀^(qū)塊鏈概念，該公司股價一度暴漲。

老總屢上失信“黑名單”

“違約”發(fā)生后，2018年春節(jié)前，有若干名投資者結(jié)伴，走訪了天人果汁位于西安的總公司?！霸缟?0點(diǎn)鐘，大門緊閉，公司基本沒有什么人?！秉S先生對《國際金融報》記者描述時仍心有余悸，“設(shè)備破舊不堪，水泥地一片空曠，生銹的攪拌機(jī)，作為果汁原材料的蘋果已經(jīng)發(fā)爛，有幾間屋子還貼上了法院的封條……”

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，2016年期間，天人果汁位于涇陽縣的土地及地上房產(chǎn)、名下的62項(xiàng)果汁生產(chǎn)專利權(quán)及“合德堂”等商標(biāo)相繼被西安兩家法院查封。

而薛勇科、薛紅科均已被列入失信公示名單。根據(jù)全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺，2016-2018年間，因拒不履行生效法律文書確定義務(wù)，薛勇科、薛紅科兄弟屢次“上榜”。

如此看來，在實(shí)控人被列入失信名單之后，當(dāng)時的天人果汁已不完全具備新三板的掛牌資質(zhì)。但李先生等多名投資者稱，公司并未將這一情況及時告知。

事后，根據(jù)投資者提供的號碼，《國際金融報》記者多次撥打薛勇科、薛紅科及公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員的手機(jī)，但均無人接聽。

偽造定增批文

2018年2月前后，瀕臨絕望之際，李先生等投資者找到天人果汁方，對方卻拋出一份定向增發(fā)的批復(fù)文件。

記者查閱啟信寶發(fā)現(xiàn)，2010年9月3日，天人國際與薛紅科分別認(rèn)繳出資額4.27億元、100萬元，合計(jì)認(rèn)繳4.28億元，即為其注冊資本。而從實(shí)繳情況來看，天人國際于2013年6月7日實(shí)繳31419.09萬元，還剩11280.91萬元的缺口。

根據(jù)投資者出具的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這部分的出資義務(wù)由深圳天順達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司（簡稱“天順達(dá)投資”）繼續(xù)履行。記者查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，天順達(dá)投資于2016年2月28日實(shí)繳11280.91萬元，并完成在工商部門的登記變更。

緊接著，天人果汁便做起了“定向增發(fā)”。天人果汁向投資者拋出的批復(fù)文件，即2016年5月5日由“陜西省商務(wù)廳”出具的《關(guān)于同意天人集團(tuán)股份有限公司定向發(fā)行股份的批復(fù)》，同意天人果汁增加股本5593.4萬股（約占總股本的13.07%，每股面值人民幣1元），新增股本由一家股權(quán)投資企業(yè)以及173位自然人認(rèn)購。

蹊蹺的是，股份增發(fā)完成后，公司的注冊資本4.28億元沒有發(fā)生變化。在定增后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，天順達(dá)投資持股比例由26.36%下降至13.29%，減持了5593.4萬股。而這5593.4萬股恰好是定向增發(fā)的股份數(shù)，按照定增價格5元/股計(jì)算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額約為2.8億元。

對于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，李先生滿臉無奈地對《國際金融報》記者表示：“并不知情，和天順達(dá)之間也沒有簽過任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！?/p>

對于定增批文，陜西省商務(wù)廳方面對《國際金融報》記者回應(yīng)稱：“經(jīng)司法鑒定，證實(shí)批文系偽造。”此外，定向發(fā)行股票一般是由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)，而非商務(wù)廳。

此外，由于這173位自然人，僅是認(rèn)購大于20萬股的投資者，而認(rèn)購20萬股以下的投資者都由天順達(dá)投資代為持股，所以實(shí)際投資人應(yīng)該是近300人?！蹲C券法》第十條明確規(guī)定，“向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的”屬于公開發(fā)行，需依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。天人果汁或用上述方法規(guī)避證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定。

或涉嫌欺詐

威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全對《國際金融報》記者表示：“西安的一些企業(yè)在2004-2007年，利用即將在美國納斯達(dá)克上市為名，忽悠很多投資人購買股份（原始股）。十年后，又有西安的企業(yè)借從納斯達(dá)克撤回國內(nèi)掛牌，再次忽悠投資者購買股份。他們虛構(gòu)美好前景，隱瞞事實(shí)真相，其本質(zhì)都是商業(yè)欺詐行為?！?/p>

“無論是主板、新三板市場，抑或是港股、美股等市場，都存在一些原始股的投資機(jī)會。其中，不少是類似民間傳銷形式的，涉及的面比較廣，一般是投資者奔著上市發(fā)財(cái)、估值套利等利益驅(qū)使因素去的，銷售基本是面向不太專業(yè)的普通投資者群體。此類市場內(nèi)部信息的真實(shí)性、可靠性，本身就存在不少問題，因此，此類市場的規(guī)范程度亟待提升?！睎|北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春表示。

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