借口中概股回A “天人果汁”疑玩股權投資騙局

（原標題：借口中概股回A，“天人果汁”疑玩股權投資騙局）

“美國納斯達克上市公司轉板，中概股回歸，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500強入股，國內外知名果汁飲料加工企業(yè)提供商，市盈率僅為1.51倍，每股凈資產達6.64美元，溢價空間5-10倍左右……”

這是天人果汁（納斯達克上市公司，現(xiàn)更名為：未來金融科技，股票代碼：FTFT）兩年多之前進行股權認購項目推介時的宣傳語。

在此宣傳語的引誘下，投資者李先生與天人果汁簽下股權投資合同。

而今，近300名投資人被套牢，幾億元資金去向不明，公司老總成“老賴”進失信黑名單、美股上市公司2017年凈利虧損幅度高達1838.26%，偽造政府批文，借道持股平臺規(guī)避股東人數監(jiān)管要求……天人果汁負面纏身。

當投資者意識到投資天人果汁股權很可能出問題后，2018年1月以來，數位投資者千里奔赴西安，了解公司股改情況，卻接到天人果汁如此回應：“歡迎打官司，歡迎向警方報案，我們奉陪到底，走司法途徑的人，股權問題先放著，不給予任何處理。”

近日，經過多方求證、調查，《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，在上述一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉變背后，牽扯出了一樁精心設計、層層嵌套、環(huán)環(huán)相扣的原始股權投資迷局。

高收益噱頭

微雨時節(jié)，杭州西湖側畔，《國際金融報》記者見到了匆匆趕來的投資者李先生，一同前來的還有另一名投資者黃先生。李先生是一名生意人，常年往來于浙江與上海之間。談起兩年前一時沖動作出的那個投資決定，他仍后悔不已。

2015年12月23日，天人果汁集團股份有限公司（簡稱“天人果汁”）在上海陸家嘴的金茂大廈舉行項目路演，并吸引一眾投資者參加。

“天人果汁自稱是美國納斯達克上市公司，計劃私有化后回國內上市，快的話，2016年能實現(xiàn)新三板掛牌，2017年轉板A股。最遲也會在2017年12月底之前，完成新三板掛牌?！崩钕壬寡裕犕赀@一連串井然有序的“上市規(guī)劃”，自己怦然心動。

在主辦方口中，該投資項目不僅“錢”景誘人：上市完成之后，或可再現(xiàn)世紀游輪股價漲30倍的輝煌；而且，公司被“多方看好”：中糧集團、中國建設銀行等500強企業(yè)旗下機構已投資；還沒有“后顧之憂”：如未能按時完成掛牌上市，大股東將按10%的股息依約回購。

2015年12月，李先生、黃先生相繼與天人果汁簽訂《定向增發(fā)股份認購合同》（簡稱《認購合同》）和《定向增發(fā)股份認購合同的回購協(xié)議》（簡稱《回購協(xié)議》），各自投資人民幣100萬元，以5元/股購買了20萬股天人果汁原始股份。

李先生后來聽中介業(yè)務員介紹，上述項目僅在上海地區(qū)的融資額就超過1.3億元。而在全國范圍內，像李先生、黃先生這樣的投資者近300人。

回購協(xié)議不兌現(xiàn)

在約定的2年投資期內，李先生不是沒有產生過懷疑，但《回購協(xié)議》給他吃了顆“定心丸”：一旦未完成掛牌，天人國際控股集團有限公司（天人果汁的大股東，簡稱“天人國際”）同意受讓乙方（投資者）所持天人果汁股份，并承諾按照年化收益10%支付利息。

在2年約定期限到期之后，天人果汁的“回A大計”仍未出現(xiàn)實質性進展。然而，李先生意想不到的是：天人國際拒絕履行回購義務。

憤怒的李先生找到天人果汁，卻得到另一種解釋，“2017年12月21日，合德堂實業(yè)（深圳合德堂實業(yè)有限公司）收購了新三板公司摩艾客（836666），這就說明天人果汁掛牌了”。

可是，天人果汁與合德堂實業(yè)之間并沒有直接的持股關系。投資者買的是天人果汁的原始股，現(xiàn)在卻被硬塞了一個合德堂借來的殼。所以，李先生雖是一頭霧水，卻并不能對這種答復感到滿意。

此前，天人果汁相關人士對媒體回應，投資者可以在公司證券部登記，公司后續(xù)辦理退出時會電話通知他們，投資者是可以現(xiàn)金退出的。

而現(xiàn)在，按照天人果汁的邏輯，合德堂買了摩艾客的“殼”，天人果汁資產會注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陸”新三板了。然而，這筆資產還在美國納斯達克未私有化退市。

海外上市公司業(yè)績暴跌

《國際金融報》記者查閱“啟信寶”后發(fā)現(xiàn)，天人果汁成立于2001年8月8日，注冊資本4.28億元人民幣，法定代表人為薛紅科。值得注意的是，天人國際的董事薛勇科（薛紅科的哥哥）也是天人果汁的創(chuàng)始人之一，他曾擔任華龍證券投資銀行總部業(yè)務總監(jiān)，對資本運作較為熟識。

記者查閱“啟信寶”發(fā)現(xiàn)，通過間接持股，天人國際100%控股合德堂實業(yè)。而合德堂實業(yè)的實控人為薛澤堯，為薛紅科、薛勇科的第二代傳人。

現(xiàn)年23歲的薛澤堯，不僅是國內一家新三板公司的實控人，還是美國上市公司的大股東。資料顯示，截至2018年4月12日，薛澤堯持股44.70%，為納斯達克上市公司未來金融科技集團（簡稱“未來金融”，即之前的“天人果汁”，2017年6月12日完成更名）第一大股東。

未來金融在美股的表現(xiàn)并不佳。年初至今，公司股價跌幅已近50%。Wind數據顯示，公司2017年實現(xiàn)營業(yè)總收入1046萬元，同比下降69.59%；營業(yè)利潤虧損940萬元，同比下降521.38%；凈利潤虧損1.03億元，同比下降1838.26%。

據記者調查，未來金融在美股市場上，曾被披露使用縮股等“老千股”的手法操縱股價。2018年1月，該公司宣布獲得區(qū)塊鏈技術公司NRC（Nova?Realm?Limited?）5%股權，該股權由公司董事薛勇科贈與公司。而因為搭上區(qū)塊鏈概念，該公司股價一度暴漲。

老總屢上失信“黑名單”

“違約”發(fā)生后，2018年春節(jié)前，有若干名投資者結伴，走訪了天人果汁位于西安的總公司?！霸缟?0點鐘，大門緊閉，公司基本沒有什么人?！秉S先生對《國際金融報》記者描述時仍心有余悸，“設備破舊不堪，水泥地一片空曠，生銹的攪拌機，作為果汁原材料的蘋果已經發(fā)爛，有幾間屋子還貼上了法院的封條……”

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，2016年期間，天人果汁位于涇陽縣的土地及地上房產、名下的62項果汁生產專利權及“合德堂”等商標相繼被西安兩家法院查封。

而薛勇科、薛紅科均已被列入失信公示名單。根據全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺，2016-2018年間，因拒不履行生效法律文書確定義務，薛勇科、薛紅科兄弟屢次“上榜”。

如此看來，在實控人被列入失信名單之后，當時的天人果汁已不完全具備新三板的掛牌資質。但李先生等多名投資者稱，公司并未將這一情況及時告知。

事后，根據投資者提供的號碼，《國際金融報》記者多次撥打薛勇科、薛紅科及公司相關業(yè)務人員的手機，但均無人接聽。

偽造定增批文

2018年2月前后，瀕臨絕望之際，李先生等投資者找到天人果汁方，對方卻拋出一份定向增發(fā)的批復文件。

記者查閱啟信寶發(fā)現(xiàn)，2010年9月3日，天人國際與薛紅科分別認繳出資額4.27億元、100萬元，合計認繳4.28億元，即為其注冊資本。而從實繳情況來看，天人國際于2013年6月7日實繳31419.09萬元，還剩11280.91萬元的缺口。

根據投資者出具的一份股權轉讓協(xié)議，這部分的出資義務由深圳天順達股權投資基金管理有限公司（簡稱“天順達投資”）繼續(xù)履行。記者查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，天順達投資于2016年2月28日實繳11280.91萬元，并完成在工商部門的登記變更。

緊接著，天人果汁便做起了“定向增發(fā)”。天人果汁向投資者拋出的批復文件，即2016年5月5日由“陜西省商務廳”出具的《關于同意天人集團股份有限公司定向發(fā)行股份的批復》，同意天人果汁增加股本5593.4萬股（約占總股本的13.07%，每股面值人民幣1元），新增股本由一家股權投資企業(yè)以及173位自然人認購。

蹊蹺的是，股份增發(fā)完成后，公司的注冊資本4.28億元沒有發(fā)生變化。在定增后的股權結構中，天順達投資持股比例由26.36%下降至13.29%，減持了5593.4萬股。而這5593.4萬股恰好是定向增發(fā)的股份數，按照定增價格5元/股計算，股權轉讓總金額約為2.8億元。

對于這次股權轉讓，李先生滿臉無奈地對《國際金融報》記者表示：“并不知情，和天順達之間也沒有簽過任何股份轉讓協(xié)議?！?/p>

對于定增批文，陜西省商務廳方面對《國際金融報》記者回應稱：“經司法鑒定，證實批文系偽造?！贝送?，定向發(fā)行股票一般是由中國證監(jiān)會核準批復，而非商務廳。

此外，由于這173位自然人，僅是認購大于20萬股的投資者，而認購20萬股以下的投資者都由天順達投資代為持股，所以實際投資人應該是近300人。《證券法》第十條明確規(guī)定，“向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的”屬于公開發(fā)行，需依法報經中國證監(jiān)會核準。天人果汁或用上述方法規(guī)避證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定。

或涉嫌欺詐

威諾律師事務所合伙人楊兆全對《國際金融報》記者表示：“西安的一些企業(yè)在2004-2007年，利用即將在美國納斯達克上市為名，忽悠很多投資人購買股份（原始股）。十年后，又有西安的企業(yè)借從納斯達克撤回國內掛牌，再次忽悠投資者購買股份。他們虛構美好前景，隱瞞事實真相，其本質都是商業(yè)欺詐行為?！?/p>

“無論是主板、新三板市場，抑或是港股、美股等市場，都存在一些原始股的投資機會。其中，不少是類似民間傳銷形式的，涉及的面比較廣，一般是投資者奔著上市發(fā)財、估值套利等利益驅使因素去的，銷售基本是面向不太專業(yè)的普通投資者群體。此類市場內部信息的真實性、可靠性，本身就存在不少問題，因此，此類市場的規(guī)范程度亟待提升。”東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春表示。

生成海報

免責聲明：本網站內容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網站中的網頁或鏈接內容可能涉嫌侵犯其知識產權或存在不實內容時，應及時向本網站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內容或斷開相關鏈接。