澳華內鏡科創(chuàng)板IPO首輪連遭37問 資金占用、商譽等被關注

3月29日，極客網了解到，上海澳華內鏡股份有限公司(下稱“澳華內鏡”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司關于收購、實控人、股東和股權合規(guī)性問題、核心技術來源、合作研發(fā)、共有專利、境外銷售、原材料采購、代銷模式、客戶、行業(yè)政策、環(huán)保和行政處罰、資金占用、股份支付、銷售費用、研發(fā)費用、應收賬款、商譽等共計37個問題。

具體看來，其他股東和股權合規(guī)性問題，根據申報文件，2008年4月，股東張孫民將其持有澳華光電的10.00%股權以100.00萬元的價格轉讓給顧小舟，此后不再持有發(fā)行人股權。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人創(chuàng)始股東張孫民轉讓股權從發(fā)行人處徹底退出的原因;該次股權轉讓定價的依據、股權轉讓是否存在爭議或潛在糾紛，股權轉讓相關稅費是否已按規(guī)定足額繳納;(2)張孫民的身份、任職經歷及在發(fā)行人的角色、貢獻情況，是否為發(fā)行人的核心技術人員、或主要技術、專利的發(fā)明人，其股權退出事項對發(fā)行人生產經營的具體影響情況。

澳華內鏡回復：1994年10月，發(fā)行人成立時，由于當時有效的《公司法》不允許一人有限責任公司存在，因此顧康引入其岳母張孫民共同對公司投資。2008年4月，張孫民將其所持發(fā)行人股份全部轉讓給顧小舟從發(fā)行人處徹底退出的原因系因張孫民當時年事已高，無意再持有澳華光電股權，基于其本人財產分配意愿，其自愿將所持澳華光電股權全部轉讓給其外孫顧小舟。

張孫民系按照其取得成本價格將相關股權轉讓給其外孫顧小舟，該等股權轉讓價格系轉讓雙方為滿足工商備案登記需要而約定，張孫民沒有向顧小舟收取轉讓價款的意思表示，顧小舟亦未實際向張孫民支付股權轉讓對價;該次股權轉讓不存在任何爭議或潛在糾紛。張孫民系按照其取得成本價格轉讓相關股權，因此不涉及需要繳納個人所得稅的情形。

張孫民在投資設立澳華光電之前，其已從上海市莘莊鎮(zhèn)勞務所退休，其在發(fā)行人設立之初擔任發(fā)行人董事職務，但并未在澳華光電處理日常生產經營工作，并非發(fā)行人的核心技術人員、或主要技術、專利的發(fā)明人，其股權退出對發(fā)行人生產經營無任何不利影響。

關于核心技術來源，招股說明書披露，1)發(fā)行人實際控制人顧康1980年9月至1992年10月，任上海醫(yī)用光學儀器廠光纖車間主任;1992年11月至1994年8月，任無錫澳華光電儀器有限公司副總經理。1994年10月創(chuàng)立澳華光電，并任發(fā)行人董事長至今。2)謝天宇，1999年3月至2006年9月，歷任日本奧林巴斯公司工程師、主任、課長;2006年10月至今，任北京大學工學院教授。2013年2月至今，任發(fā)行人董事、顧問。3)根據申報文件，2008年發(fā)行人、謝天宇及其他主體共同設立無錫祺久，主營業(yè)務為光源及內窺鏡基礎創(chuàng)新技術研發(fā)。2008年4月，謝天宇受讓顧康所持澳華光電(發(fā)行人前身)10%股權，成為發(fā)行人股東。

對此，上交所要求發(fā)行人說明：(1)無錫澳華光電儀器有限公司及其股東與發(fā)行人及發(fā)行人實際控制人之間的關系，發(fā)行人與該公司均使用澳華商號的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)顧康、謝天宇與之前任職機構之間是否存在競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議等情形，是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)謝天宇在發(fā)行人處的持股和任職情況是否符合關于高校教師的相關任職規(guī)定;謝天宇在發(fā)行人技術研發(fā)和產品開發(fā)中的作用，作為發(fā)行人董事和顧問的履職情況;(4)結合實際控制人、董事和高級管理人員在同行業(yè)公司和科研院所的任職情況和職務發(fā)明情況、研發(fā)團隊與核心技術人員的任職履歷與職務發(fā)明情況，說明發(fā)行人現(xiàn)有核心技術和相關專利是否來自上述人員之前在其他公司(單位)任職時的職務發(fā)明，發(fā)行人是否與相關科研院所、同行業(yè)公司或研發(fā)人員存在糾紛及潛在糾紛，是否存在知識產權侵權糾紛和風險風險;(5)發(fā)行人核心技術及專利的來源和形成過程。

澳華內鏡回復：發(fā)行人實際控制人顧康于1992年11月至1994年8月，擔任無錫澳華副總經理。除以上任職關系外，無錫澳華與發(fā)行人及發(fā)行人實際控制人之間不存在其他關聯(lián)關系。根據無錫澳華的工商檔案資料登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢情況，無錫澳華成立于1992年10月12日，其經營范圍為生產銷售光導纖維產品及硅橡膠制品，其股東分別為江陰市光纖儀器廠和澳大利亞澳華超聯(lián)貿易公司SINO-SUPERLINKTRADECO.。無錫澳華已于1997年2月21日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，無錫澳華股東江陰市光纖儀器廠已于1995年6月7日注銷。綜上，除顧康曾擔任無錫澳華副總經理之外，無錫澳華及其股東與發(fā)行人及發(fā)行人實際控制人之間不存在其他關聯(lián)關系。

顧康在成立發(fā)行人時，經查詢工商部門確認“澳華”商號非無錫澳華專屬，無錫澳華也未將其注冊為商標，因此以“澳華”商號命名新成立的公司。根據當時有效《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第六條規(guī)定：“企業(yè)只能使用一個名稱，在登記主管機關轄區(qū)內不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似?！卑娜A光電設立時，已經履行企業(yè)名稱預先核準程序，且與無錫澳華不屬于同一登記主管機關轄區(qū)，其使用“澳華”商號不存在違反當時有效的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》等相關規(guī)定的情形。根據登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網、信用中國、中國裁判文書網查詢情況及對發(fā)行人實際控制人顧康訪談情況，發(fā)行人就使用“澳華”商號與無錫澳華及其股東之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。

根據顧康、謝天宇及其前任同事的確認，顧康前任職機構包括上海醫(yī)用光學儀器廠、無錫澳華，謝天宇前任職機構為奧林巴斯株式會社，顧康、謝天宇未與其前任職機構簽署競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議。

經登錄中國執(zhí)行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中國(http://www.creditchina.gov.cn/)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn/)等網站進行查詢的情況，截至本回復報告出具日，顧康、謝天宇與前述顧康、謝天宇原任職機構不存在任何已決或未決的訴訟案件。根據顧康、謝天宇確認，其確認與其原任職機構不存在糾紛或潛在爭議。綜上，截至本回復報告出具日，顧康、謝天宇與前述顧康、謝天宇原任職機構不存在糾紛或潛在爭議。

截至本回復報告出具日，發(fā)行人未收到過上述人員原任職相關科研院所、同行業(yè)公司或研發(fā)人員對其知識產權或技術成果有異議或主張任何權利的函件，發(fā)行人與相關科研院所、同行業(yè)公司或研發(fā)人員亦也未涉及與知識產權或技術成果相關的訴訟案件。綜上所述，發(fā)行人的核心技術和其他專利技術、非專利技術非來源于上述人員在原單位任職時的職務發(fā)明，發(fā)行人與上述人員相關原任職單位之間不存在糾紛或潛在糾紛，亦不存在知識產權侵權糾紛和風險。

生成海報

免責聲明：本網站內容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網站中的網頁或鏈接內容可能涉嫌侵犯其知識產權或存在不實內容時，應及時向本網站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內容或斷開相關鏈接。