澳華內(nèi)鏡科創(chuàng)板IPO首輪連遭37問 資金占用、商譽等被關(guān)注

3月29日，極客網(wǎng)了解到，上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司(下稱“澳華內(nèi)鏡”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于收購、實控人、股東和股權(quán)合規(guī)性問題、核心技術(shù)來源、合作研發(fā)、共有專利、境外銷售、原材料采購、代銷模式、客戶、行業(yè)政策、環(huán)保和行政處罰、資金占用、股份支付、銷售費用、研發(fā)費用、應(yīng)收賬款、商譽等共計37個問題。

具體看來，其他股東和股權(quán)合規(guī)性問題，根據(jù)申報文件，2008年4月，股東張孫民將其持有澳華光電的10.00%股權(quán)以100.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給顧小舟，此后不再持有發(fā)行人股權(quán)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人創(chuàng)始股東張孫民轉(zhuǎn)讓股權(quán)從發(fā)行人處徹底退出的原因;該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在爭議或潛在糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費是否已按規(guī)定足額繳納;(2)張孫民的身份、任職經(jīng)歷及在發(fā)行人的角色、貢獻情況，是否為發(fā)行人的核心技術(shù)人員、或主要技術(shù)、專利的發(fā)明人，其股權(quán)退出事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響情況。

澳華內(nèi)鏡回復(fù)：1994年10月，發(fā)行人成立時，由于當(dāng)時有效的《公司法》不允許一人有限責(zé)任公司存在，因此顧康引入其岳母張孫民共同對公司投資。2008年4月，張孫民將其所持發(fā)行人股份全部轉(zhuǎn)讓給顧小舟從發(fā)行人處徹底退出的原因系因張孫民當(dāng)時年事已高，無意再持有澳華光電股權(quán)，基于其本人財產(chǎn)分配意愿，其自愿將所持澳華光電股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其外孫顧小舟。

張孫民系按照其取得成本價格將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其外孫顧小舟，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系轉(zhuǎn)讓雙方為滿足工商備案登記需要而約定，張孫民沒有向顧小舟收取轉(zhuǎn)讓價款的意思表示，顧小舟亦未實際向張孫民支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價;該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在任何爭議或潛在糾紛。張孫民系按照其取得成本價格轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)，因此不涉及需要繳納個人所得稅的情形。

張孫民在投資設(shè)立澳華光電之前，其已從上海市莘莊鎮(zhèn)勞務(wù)所退休，其在發(fā)行人設(shè)立之初擔(dān)任發(fā)行人董事職務(wù)，但并未在澳華光電處理日常生產(chǎn)經(jīng)營工作，并非發(fā)行人的核心技術(shù)人員、或主要技術(shù)、專利的發(fā)明人，其股權(quán)退出對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營無任何不利影響。

關(guān)于核心技術(shù)來源，招股說明書披露，1)發(fā)行人實際控制人顧康1980年9月至1992年10月，任上海醫(yī)用光學(xué)儀器廠光纖車間主任;1992年11月至1994年8月，任無錫澳華光電儀器有限公司副總經(jīng)理。1994年10月創(chuàng)立澳華光電，并任發(fā)行人董事長至今。2)謝天宇，1999年3月至2006年9月，歷任日本奧林巴斯公司工程師、主任、課長;2006年10月至今，任北京大學(xué)工學(xué)院教授。2013年2月至今，任發(fā)行人董事、顧問。3)根據(jù)申報文件，2008年發(fā)行人、謝天宇及其他主體共同設(shè)立無錫祺久，主營業(yè)務(wù)為光源及內(nèi)窺鏡基礎(chǔ)創(chuàng)新技術(shù)研發(fā)。2008年4月，謝天宇受讓顧康所持澳華光電(發(fā)行人前身)10%股權(quán)，成為發(fā)行人股東。

對此，上交所要求發(fā)行人說明：(1)無錫澳華光電儀器有限公司及其股東與發(fā)行人及發(fā)行人實際控制人之間的關(guān)系，發(fā)行人與該公司均使用澳華商號的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)顧康、謝天宇與之前任職機構(gòu)之間是否存在競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議等情形，是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)謝天宇在發(fā)行人處的持股和任職情況是否符合關(guān)于高校教師的相關(guān)任職規(guī)定;謝天宇在發(fā)行人技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)中的作用，作為發(fā)行人董事和顧問的履職情況;(4)結(jié)合實際控制人、董事和高級管理人員在同行業(yè)公司和科研院所的任職情況和職務(wù)發(fā)明情況、研發(fā)團隊與核心技術(shù)人員的任職履歷與職務(wù)發(fā)明情況，說明發(fā)行人現(xiàn)有核心技術(shù)和相關(guān)專利是否來自上述人員之前在其他公司(單位)任職時的職務(wù)發(fā)明，發(fā)行人是否與相關(guān)科研院所、同行業(yè)公司或研發(fā)人員存在糾紛及潛在糾紛，是否存在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)糾紛和風(fēng)險風(fēng)險;(5)發(fā)行人核心技術(shù)及專利的來源和形成過程。

澳華內(nèi)鏡回復(fù)：發(fā)行人實際控制人顧康于1992年11月至1994年8月，擔(dān)任無錫澳華副總經(jīng)理。除以上任職關(guān)系外，無錫澳華與發(fā)行人及發(fā)行人實際控制人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)無錫澳華的工商檔案資料登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢情況，無錫澳華成立于1992年10月12日，其經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售光導(dǎo)纖維產(chǎn)品及硅橡膠制品，其股東分別為江陰市光纖儀器廠和澳大利亞澳華超聯(lián)貿(mào)易公司SINO-SUPERLINKTRADECO.。無錫澳華已于1997年2月21日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，無錫澳華股東江陰市光纖儀器廠已于1995年6月7日注銷。綜上，除顧康曾擔(dān)任無錫澳華副總經(jīng)理之外，無錫澳華及其股東與發(fā)行人及發(fā)行人實際控制人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

顧康在成立發(fā)行人時，經(jīng)查詢工商部門確認“澳華”商號非無錫澳華專屬，無錫澳華也未將其注冊為商標(biāo)，因此以“澳華”商號命名新成立的公司。根據(jù)當(dāng)時有效《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第六條規(guī)定：“企業(yè)只能使用一個名稱，在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似?！卑娜A光電設(shè)立時，已經(jīng)履行企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序，且與無錫澳華不屬于同一登記主管機關(guān)轄區(qū)，其使用“澳華”商號不存在違反當(dāng)時有效的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定的情形。根據(jù)登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國、中國裁判文書網(wǎng)查詢情況及對發(fā)行人實際控制人顧康訪談情況，發(fā)行人就使用“澳華”商號與無錫澳華及其股東之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。

根據(jù)顧康、謝天宇及其前任同事的確認，顧康前任職機構(gòu)包括上海醫(yī)用光學(xué)儀器廠、無錫澳華，謝天宇前任職機構(gòu)為奧林巴斯株式會社，顧康、謝天宇未與其前任職機構(gòu)簽署競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議。

經(jīng)登錄中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中國(http://www.creditchina.gov.cn/)、中國裁判文書網(wǎng)(http://wenshu.court.gov.cn/)等網(wǎng)站進行查詢的情況，截至本回復(fù)報告出具日，顧康、謝天宇與前述顧康、謝天宇原任職機構(gòu)不存在任何已決或未決的訴訟案件。根據(jù)顧康、謝天宇確認，其確認與其原任職機構(gòu)不存在糾紛或潛在爭議。綜上，截至本回復(fù)報告出具日，顧康、謝天宇與前述顧康、謝天宇原任職機構(gòu)不存在糾紛或潛在爭議。

截至本回復(fù)報告出具日，發(fā)行人未收到過上述人員原任職相關(guān)科研院所、同行業(yè)公司或研發(fā)人員對其知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果有異議或主張任何權(quán)利的函件，發(fā)行人與相關(guān)科研院所、同行業(yè)公司或研發(fā)人員亦也未涉及與知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果相關(guān)的訴訟案件。綜上所述，發(fā)行人的核心技術(shù)和其他專利技術(shù)、非專利技術(shù)非來源于上述人員在原單位任職時的職務(wù)發(fā)明，發(fā)行人與上述人員相關(guān)原任職單位之間不存在糾紛或潛在糾紛，亦不存在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)糾紛和風(fēng)險。

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