持續(xù)虧損、依靠外部融資 商業(yè)化困局下IPO能否解益方生物“燃眉之急”

4月15日晚間，益方生物科技(上海)股份有限公司(下稱“益方生物”)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，中信證券擔任保薦機構。

圖片來源：上交所官網

北京經緯等多名股東在公司IPO前夕進入，益方生物主要產品均處于研發(fā)階段，尚無產品獲得商業(yè)銷售批準，面臨商業(yè)化風險，業(yè)績虧損，何時實現(xiàn)商業(yè)化盈利待解。

持續(xù)虧損

益方生物是一家創(chuàng)新型藥物研發(fā)企業(yè)，聚焦于腫瘤、代謝疾病等重大疾病領域。發(fā)行人以解決尚未滿足的臨床需求為理念，致力于研制出具有自主知識產權、中國創(chuàng)造并面向全球的創(chuàng)新藥物，持之以恒地為患者提供更加安全、有效、可負擔的治療方案。

公司由王耀林(YaolinWang)等多位海歸博士聯(lián)合創(chuàng)辦，核心研發(fā)團隊平均擁有超過20年跨國制藥公司主持新藥研發(fā)和團隊管理的豐富經驗。公司憑借對疾病作用機理的深入研究和理解，選擇具有潛力的藥物靶點，從化合物與靶點的結合構象出發(fā)設計藥物，在對疾病實現(xiàn)精準治療的同時，確保優(yōu)異的人體安全性?；诔霰姾拓S富的藥品開發(fā)實力和經驗，發(fā)行人自主研發(fā)了一系列具有專利保護的創(chuàng)新型靶向藥物，覆蓋非小細胞肺癌、乳腺癌、結直腸癌等實體瘤，以及高尿酸血癥及痛風等代謝疾病。

截至本招股說明書簽署日，公司的產品管線有1個處于新藥上市申請階段的產品，3個處于臨床試驗階段的產品和5個臨床前在研項目，臨床開發(fā)的產品項目跨越I期到新藥上市申請(NDA)等多個階段，公司自稱4個核心產品的研發(fā)進度均位居全球或中國前列。

圖片來源：公司招股說明書

公司主要產品均處于研發(fā)階段，尚未形成銷售收入，財務數(shù)據顯示，益方生物2019年實現(xiàn)營收5530萬元，2018年和2020年沒有實現(xiàn)營業(yè)收入;2018年、2019年、2020年凈虧損金額分別為1.03億元、9498.59萬元、10.53億元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈虧損分別為4,703.11萬元、942.63萬元、2.12億元。

益方生物稱符合并適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第二款第(五)項規(guī)定的上市標準：預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

依靠外部融資

值得關注的是，作為醫(yī)藥企業(yè)，需要不斷的投入資金支持研發(fā)，公司未來若無法獲得額外融資，存在可能無法完成在研藥物的開發(fā)及商業(yè)化的風險。

新藥研發(fā)包括藥物的新藥發(fā)現(xiàn)、臨床前研究和開發(fā)、新藥臨床試驗申請(IND)、臨床開發(fā)、新藥上市申請(NDA)及上市后研究等多個環(huán)節(jié)，各個環(huán)節(jié)均需要大量的資金投入，新藥上市后藥品的生產及后續(xù)的商業(yè)化推廣也離不開資金投入。公司的流動資金及財務狀況可能會受到經營活動現(xiàn)金流量凈額為負的重大不利影響，而公司無法保證可從其他來源獲取足夠現(xiàn)金作為營運資金。

若發(fā)行人通過其他融資活動產生額外現(xiàn)金，將會產生額外成本，而發(fā)行人無法保證能以可接受的條款取得融資，或若發(fā)行人以發(fā)行更多股本證券的方式集資，股東權益可能會被攤薄。隨著發(fā)行人的研發(fā)進度不斷推進，若發(fā)行人無法在有需要時獲得資金，將可能會被迫延遲、減少或取消研發(fā)計劃或未來的商業(yè)化進程，進而嚴重損害發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展。

在研藥物產生銷售收入前，發(fā)行人需要在臨床開發(fā)、監(jiān)管審批、市場推廣等諸多方面投入大量資金。2018年度、2019年度、2020年度，發(fā)行人經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4,176.80萬元、-2,154.00萬元和-19,722.49萬元。

益方生物稱，成功上市前，公司營運資金依賴于外部融資，如經營發(fā)展所需開支超過可獲得的外部融資，將會對發(fā)行人的資金狀況造成壓力。發(fā)行人的未來營運資金需求將取決于多項因素，包括但不限于：①發(fā)行人臨床試驗的進度、時機、范圍及成本，包括已計劃及潛在未來臨床試驗能否及時招募到患者;②在研藥品監(jiān)管審批的結果、時機及成本;③尚未獲得許可證及處于開發(fā)階段的在研藥品的數(shù)量及特征;④在研藥品經批準上市銷售之后，還包括與在研藥品有關的銷售及市場推廣成本;⑤潛在未來合作、特許經營或其他安排的條款及時機;⑥員工數(shù)量增長及相關成本等。如發(fā)行人無法在未來一定期間內取得盈利或籌措到足夠資金以維持營運支出，發(fā)行人將被迫推遲、削減或取消發(fā)行人的研發(fā)項目，影響在研藥品的商業(yè)化進度，從而對發(fā)行人業(yè)務前景、財務狀況及經營業(yè)績構成重大不利影響。

公司需要不斷的融資投入研發(fā)，2020年9月，招銀成長、北京經緯、AIHC等看好公司發(fā)展前景，參與公司IPO前融資。

2019年9月，公司宣布完成D輪融資，本輪融資總規(guī)模10億元，高瓴創(chuàng)投領投，啟明創(chuàng)投、Janchor（建峖實業(yè))、AIHC Capital (瓴健)、經緯中國、德屹資本等機構跟投，原股東禮來亞洲基金、奧博資本、浦東科創(chuàng)、尚珹資本、招銀國際等繼續(xù)加持。

圖片來源：公司招股說明書

本次科創(chuàng)板IPO，益方生物稱，本次擬募資24.09億元用于新藥研發(fā)項目、總部基地建設項目。

圖片來源：公司招股說明書

極客網注意到，公司曾存在紅籌架構，2016年12月，發(fā)行人為進行境外融資開始搭建海外紅籌架構。通過設立開曼益方、設立香港益方、香港益方收購益方有限股權等方式，發(fā)行人搭建了海外紅籌架構。截至2017年3月，發(fā)行人初步完成了海外紅籌架構的搭建。開曼益方為海外紅籌架構中的控股公司。自2017年3月以后，發(fā)行人進行了數(shù)次股權融資活動。同時，香港益方逐步收購了益方有限其他股東所持有的股權，益方有限成為香港益方的全資子公司。

經全體股東協(xié)商一致，發(fā)行人決定拆除海外紅籌架構。開曼益方的股東將所持有的開曼益方股份回落至益方有限層面。2020年7月，開曼益方回購除Aargletschers、王耀林(YaolinWang)以外的所有股東所持有的開曼益方股份。同時，香港益方向前述股東或股東的關聯(lián)主體轉讓益方有限的相應股權。本次股權轉讓的價格均為2.29元/1元注冊資本。

商業(yè)化盈利待解

益方生物作為一家創(chuàng)新型藥物研發(fā)企業(yè)，公司核心產品尚未上市銷售，公司尚未盈利并預期持續(xù)虧損。

益方生物稱，截至本招股說明書簽署日，公司核心產品仍處于研發(fā)階段，尚未開展商業(yè)化生產銷售，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損。2018年度、2019年度及2020年度，歸屬于母公司普通股股東的凈虧損分別為-10,311.64萬元、-9,498.59萬元和-105,344.88萬元。未來一段時間內，公司預期存在累計未彌補虧損并將持續(xù)虧損。

此外，報告期內，發(fā)行人投入大量資金用于在研產品管線的臨床前研究和臨床試驗。2018年度、2019年度及2020年度，發(fā)行人研發(fā)費用分別為9,592.18萬元、13,259.28萬元和100,791.97萬元。截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人的產品管線有1個處于新藥上市申請階段的產品，3個處于臨床試驗階段的產品和5個臨床前在研項目，臨床開發(fā)的產品項目跨越I期到新藥上市申請(NDA)等多個階段。發(fā)行人未來仍需持續(xù)較大規(guī)模的研發(fā)投入，用于在研項目的臨床前研究、臨床試驗及新藥上市申請等研發(fā)活動。

此外，發(fā)行人核心在研產品BPI-D0316的新藥上市申請(NDA)已于2021年3月獲得國家藥品監(jiān)督管理局(NMPA)受理，目前在藥品審評中心(CDE)審評中，預計于2022年可獲得上市批準。但由于新藥審評審批存在較大的不確定性，發(fā)行人無法保證提交的新藥上市申請能夠取得監(jiān)管機構的批準。如發(fā)行人無法就在研藥品獲得新藥上市批準，或該等批準包含重大限制，則將對發(fā)行人的業(yè)務經營造成重大不利影響。如BPI-D0316的新藥上市進程受到較大程度的延遲，則將對發(fā)行人未來的業(yè)務及經營業(yè)績造成較大不利影響。

益方生物面臨的商業(yè)化風險或許不止于此!

BPI-D0316為發(fā)行人自主研發(fā)的第三代EGFR抑制劑，適應癥為EGFR突變陽性的非小細胞肺癌，目前該產品正在NDA審評中，為發(fā)行人研發(fā)進度最快的產品。2018年12月，發(fā)行人與貝達藥業(yè)簽訂合作協(xié)議，約定發(fā)行人與貝達藥業(yè)在合作區(qū)域內(包括中國內地和香港臺灣地區(qū))共同擁有BPI-D0316產品的中國專利及專利申請權;貝達藥業(yè)在合作區(qū)域內獨家實施共同擁有的專利，針對應用領域進行研究、開發(fā)、商業(yè)化、制造、使用、市場推廣以及銷售BPI-D0316及產品;貝達藥業(yè)將向發(fā)行人支付首付款以及后續(xù)研發(fā)里程碑款項合計2.3億元，以及產品上市后的銷售里程碑款項及約定比率的銷售提成費，直至發(fā)行人與貝達藥業(yè)在合作區(qū)域內的最后一個BPI-D0316產品的相關化合物專利的有效權利請求到期為止。

針對BPI-D0316產品，發(fā)行人主要依賴于合作方貝達藥業(yè)來開展商業(yè)化。在履行合作協(xié)議的過程中，可能出現(xiàn)合作方商業(yè)化進展不順利、不及預期等情形，從而導致發(fā)行人的收益不及預期的情況。

此外，EGFR抑制劑市場競爭較為激烈。

發(fā)行人BPI-D0316產品所處的第三代EGFR抑制劑市場競爭較為激烈，盡管BPI-D0316處于國內相應領域臨床研究和上市申請進展前列，但國內市場存在已獲批同類藥物的競爭，其中第三代EGFR抑制劑同類藥物奧希替尼已進入國家醫(yī)保目錄，適應癥為非小細胞肺癌的一線及二線治療;第三代EGFR抑制劑同類藥物阿美替尼于2020年3月獲批上市，已進入國家醫(yī)保目錄，適應癥為非小細胞肺癌的二線治療;第三代EGFR抑制劑同類藥物伏美替尼已于2021年3月獲批上市，適應癥為非小細胞肺癌的二線治療。BPI-D0316獲批上市后將面臨已上市產品在市場推廣、已納入醫(yī)保、醫(yī)生用藥路徑、藥品先行者等方面的競爭優(yōu)勢，若BPI-D0316沒有采取有效的應對措施，將難以取得良好的市場份額并實現(xiàn)銷售預期，進而對發(fā)行人經營產生重大不利影響。

若BPI-D0316在獲批上市后的較長時間內無法成功進入醫(yī)保目錄，且有同類競品已被醫(yī)保目錄覆蓋，則發(fā)行人可能在市場競爭中持續(xù)處于不利地位，可能對BPI-D0316的市場份額和銷售收入產生不利影響，進而對發(fā)行人經營產生重大影響。此外，若BPI-D0316未來進入醫(yī)保后又被調整出醫(yī)保目錄，可能使BPI-D0316的市場份額和銷售收入產生較大波動，進而對發(fā)行人經營產生重大不利影響。

同時，其他多個競爭者的相同適應癥的在研藥物亦處于中后期臨床試驗階段，可能會加劇未來的市場競爭。此外，未來若和發(fā)行人在研藥品具有同一適應癥的競品仿制藥獲批上市，則可能進一步加劇市場競爭。

截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人尚未建立自主商業(yè)化銷售團隊。發(fā)行人距離商業(yè)化最近的產品BPI-D0316已與貝達藥業(yè)簽署在合作區(qū)域內(包括中國內地和香港臺灣地區(qū))達成授權合作，約定由貝達藥業(yè)進行BPI-D0316在合作區(qū)域內的銷售。公司其他已進入臨床試驗階段的產品D-0502、D-0120、D-1553均在開展國際性臨床試驗。對于產品的境內上市銷售，待產品獲得上市批準后，發(fā)行人將采取合理的價格策略、差異化的學術推廣及產品營銷策略、通過自有銷售網絡和合作銷售的方式進行商業(yè)化銷售。對于產品的境外上市銷售，發(fā)行人將優(yōu)先考慮采用授權合作或授權銷售的模式，根據各個國家或地區(qū)的情況，與具備雄厚商業(yè)化能力的醫(yī)藥企業(yè)開展深入合作。

存尚未了結訴訟

益方生物稱，截至本招股說明書簽署日，公司存在一起專利申請權糾紛案和一起商業(yè)秘密糾紛案。

2020年12月，上海倍而達藥業(yè)有限公司(簡稱“上海倍而達”)向上海知識產權法院針對發(fā)行人、貝達藥業(yè)提起專利申請權權屬糾紛案。上海倍而達訴稱，發(fā)行人和貝達藥業(yè)以非法手段不正當?shù)孬@得其技術，并擅自就相關技術向國家知識產權局提交了申請?zhí)枮?01910491253.6、發(fā)明名稱為“嘧啶或吡啶類化合物、其制備方法和醫(yī)藥用途”的發(fā)明專利申請(簡稱“涉案專利申請”)。上海倍而達要求確認涉案專利申請及后續(xù)獲得授權后的發(fā)明專利歸其所有，并要求發(fā)行人和貝達藥業(yè)配合辦理專利申請權或專利權權屬變更手續(xù)。上海知識產權法院于2021年3月18日向發(fā)行人發(fā)出《上海市知識產權法院傳票》，要求就該專利申請權權屬糾紛于2021年4月12日召開庭前會議。

根據發(fā)行人聘請的訴訟律師的專項說明，該涉案專利申請涉及一種可以對EGFR蛋白酶的變異形態(tài)產生抑制作用的化合物。雖然發(fā)行人擬上市的在研產品包括一種EGFR抑制劑(BPI-D0316)，但是該在研產品并不落入涉案專利申請的權利要求保護范圍。因此，即使法院支持上海倍而達的訴訟請求，確認涉案專利申請歸上海倍而達所有，也不應影響發(fā)行人的上述在研產品的上市和銷售，亦不應對發(fā)行人的生產經營產生重大不利影響。另外，除要求發(fā)行人和貝達藥業(yè)承擔訴訟費用外，上海倍而達目前并未在訴訟中主張任何賠償金額。

此外，2021年3月，BetaPharmaInc.(簡稱“美國倍而達”)在美國新澤西地區(qū)法院對發(fā)行人、江岳恒(YuehengJiang)和律師WanshengLiu13提起了民事訴訟(編號為3:21-cv-05103-BRM-ZNQ)。與發(fā)行人及江岳恒(YuehengJiang)相關的訴訟理由包括聯(lián)邦《保護商業(yè)秘密法》和《新澤西州商業(yè)秘密法》項下的商業(yè)秘密盜竊，以及與美國倍而達聲稱的保密和專有的BPI-7711化合物相關的商業(yè)秘密盜用、對于違反受托義務的協(xié)助和教唆、不當?shù)美⒉徽敻偁帯⒚袷鹿仓\。目前本案在等待新澤西地區(qū)法院排期開庭，發(fā)行人和江岳恒(YuehengJiang)正在準備證據積極應訴。

根據Lerner,David,Littenberg,Krumhol&Mentlik,LLP出具的境外法律意見書，該美國律所認為，根據其掌握的事實情況和該美國律所對適用法律的分析，發(fā)行人和江岳恒(YuehengJiang)先于美國倍而達聲稱的對于BPI-7711化合物的構思之前就已經知悉該化合物，因此：(i)適當知情的陪審團或法官不應認定發(fā)行人或江岳恒(YuehengJiang)對《聯(lián)邦保護商業(yè)秘密法》和《新澤西州商業(yè)秘密法》項下的商業(yè)秘密盜竊負有責任;(ii)由于美國倍而達的其他訴訟請求均以前述商業(yè)秘密盜竊屬實為前提，適當知情的陪審團或法官不應認定認定或江岳恒(YuehengJiang)對美國倍而達針對其提起的其他訴訟請求負有責任;(iii)適當知情的陪審團或法官不應支持美國倍而達在起訴文件中提起的任何訴訟請求。發(fā)行人核心在研產品不涉及該起訴訟的爭議范圍，結合上述美國律師事務所出具的專項法律意見，該起訴訟不應影響發(fā)行人的相關在研產品的上市和銷售，亦不應對發(fā)行人的生產經營產生重大不利影響。綜上，截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

值得關注的是，益方生物未來幾年將存在持續(xù)大規(guī)模的研發(fā)投入，研發(fā)費用將持續(xù)處于較高水平，且股權激勵產生股份支付費用較大，在可預見的未來經營虧損將不斷增加，上市后未盈利狀態(tài)預計持續(xù)存在且累計未彌補虧損可能繼續(xù)擴大。

若發(fā)行人自上市之日起第4個完整會計年度觸發(fā)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.2條的財務狀況，即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤(含被追溯重述)為負且營業(yè)收入(含被追溯重述)低于1億元，或經審計的凈資產(含被追溯重述)為負，則可能導致發(fā)行人觸發(fā)退市條件。若上市后發(fā)行人的主要產品研發(fā)失敗或者未能取得藥品上市批準，且發(fā)行人無其他業(yè)務或者產品符合《上市規(guī)則》第2.1.2條第五項規(guī)定要求，則亦可能導致發(fā)行人觸發(fā)退市條件。根據《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》，公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

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