金埔園林回復創(chuàng)業(yè)板IPO二輪問詢，對賭協(xié)議等問題受關注

4月26日，極客網(wǎng)了解到，金埔園林股份有限公司(以下簡稱“金埔園林”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO二輪問詢，共涉及到收入確認、存貨/合同資產(chǎn)結轉應收賬款及時性 、收入季節(jié)性變化、成本結構、經(jīng)營資質、對賭協(xié)議六個問題。

申報文件顯示，法人股東海盛投資、珠海鏵創(chuàng)、蘇州高新、招商科技、高科 新創(chuàng)、高科小貸及自然人股東曾新宇與金埔園林及相關主體之間曾經(jīng)存在對賭協(xié) 議，截至金埔園林問詢回復出具日，相關對賭協(xié)議均已終止。

因此創(chuàng)業(yè)板上市委要求金埔園林補充說明相關對賭協(xié)議是否存在恢復條款，是否為對賭協(xié)議恢復條款當事人，是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核 問答》問題13的要求。

金埔園林回復表示：

1、 公司法人股東海盛投資、珠海鏵創(chuàng)、蘇州高新、招商科技、高科新創(chuàng)、 高科小貸及自然人股東曾新宇在投資公司時存在對賭協(xié)議。同時，海盛投資、珠海鏵創(chuàng)、高科新創(chuàng)、高科小貸、曾新宇等股東簽署的對賭協(xié)議中曾存在恢復條款。 但是，公司在首次公開發(fā)行申報時已與相關股東簽署協(xié)議，終止了相關對賭 協(xié)議及恢復條款內容。

并且，相關投資人均已出具《說明》，說明相關對賭條款 已全部終止，與金埔園林及其股東等其他相關方之間不存在其他對賭協(xié)議、特殊協(xié) 議或安排，如若存在相關協(xié)議或安排的，則承諾該等協(xié)議或安排將均予以自動解除。公司在申報前已完成對賭協(xié)議的清理工作。

2、因此，截至本問詢回復出具日，公司相關的對賭協(xié)議及恢復條款均已終止，已不存在公司作為當事人一方的對賭協(xié)議或恢復條款，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題13的要求。

3、相關的具體情況如下：

(1)金埔園林及其股東與海盛投資之間的對賭協(xié)議及終止2011年1月24日，金埔園林及其股東與海盛投資簽訂了《投資協(xié)議》及附件 《優(yōu)先購買權等相關事宜協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾及補償、回購、強制出售權、優(yōu)先購買權等特殊條款。

2019 年4月10日，金埔園林及其股東與海盛投資簽訂了《<投資協(xié)議>之補充 協(xié)議》，廢除了業(yè)績承諾及補償、回購、強制出售權、優(yōu)先購買權等特殊條款， 且終止了《<投資協(xié)議>之補充協(xié)議》，廢除了業(yè)績承諾及補償、回購、強制出售權、優(yōu)先購買權等特殊條款，且終止了《補充協(xié)議》關于對賭條款中止執(zhí)行及恢復等全部內容。

(2)金埔園林及其股東與珠海鏵創(chuàng)之間的對賭協(xié)議及終止

2011年3月17日，金埔園林及其股東與珠海鏵創(chuàng)簽訂了《南京金埔園林建設 發(fā)展有限公司增資協(xié)議補充協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾、股權收購、股權轉讓限制、引進新投資者的限制等特殊條款。

2019年4月10日，金埔園林及其股東與珠海鏵創(chuàng)簽訂了《投資協(xié)議之解除協(xié) 議》，終止了《南京金埔園林建設發(fā)展有限公司增資協(xié)議補充協(xié)議》的全部內容。

2019年4月10日，金埔園林控股股東王宜森與珠海鏵創(chuàng)簽訂了《投資協(xié)議之 解除協(xié)議》，終止了《南京金埔園林股份有限公司增資合同之補充協(xié)議》、《關于 南京金埔園林股份有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》和《關于南京金埔園林股份有限公司之業(yè)績補償協(xié)議的補充協(xié)議》的全部內容，且終止了《補充協(xié)議》關于對賭條 款中止執(zhí)行及恢復等全部內容。

(3)金埔園林及其股東與蘇州高新之間的對賭協(xié)議及終止

2011年3月17日，金埔園林及其股東與蘇州高新簽訂了《南京金埔園林建設 發(fā)展有限公司增資協(xié)議補充協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾、股權收購、股權轉讓限制、引進新投資者的限制等特殊條款。

2019年4月10日，金埔園林及其股東與蘇州高新簽訂了《投資協(xié)議之解除協(xié) 議》，終止了《南京金埔園林建設發(fā)展有限公司增資協(xié)議補充協(xié)議》的全部內容。

(4)金埔園林及其股東與招商科技之間的對賭協(xié)議及終止

2011年3月17日，金埔園林及其股東與招商科技簽訂了《南京金埔園林建設 發(fā)展有限公司增資協(xié)議補充協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾、股權收購、股權轉讓限制、 引進新投資者的限制等特殊條款。

2019年4月10日，金埔園林及其股東與招商科技簽訂了《投資協(xié)議之解除協(xié) 議》，終止了《南京金埔園林建設發(fā)展有限公司增資協(xié)議補充協(xié)議》的全部內容。

(5)金埔園林控股股東與高科新創(chuàng)之間的對賭協(xié)議及終止

2012年2月15日，金埔園林控股股東王宜森與高科新創(chuàng)簽訂了《南京金埔園 林股份有限公司增資合同之補充協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾及補償、股份收購、現(xiàn)金補償或股份收購價格等特殊條款。

2019年4月1日，金埔園林控股股東王宜森與高科新創(chuàng)簽訂了《投資協(xié)議之 解除協(xié)議》，終止了《南京金埔園林股份有限公司增資合同之補充協(xié)議》和《關于南京金埔園林股份有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》的全部內容，且終止了《補充協(xié) 議》關于對賭條款中止執(zhí)行及恢復等全部內容。

(6)金埔園林控股股東與高科小貸之間的對賭協(xié)議及終止

2012年2月15日，金埔園林控股股東王宜森與高科小貸簽訂了《南京金埔園 林股份有限公司增資合同之補充協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾及補償、股份收購、現(xiàn)金 補償或股份收購價格等特殊條款; 2019 年 4 月 1 日，金埔園林控股股東王宜森與高科小貸簽訂了《投資協(xié)議之解除協(xié)議》，終止了《南京金埔園林股份有限公司增資合同之補充協(xié)議》和《關 于南京金埔園林股份有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》的全部內容，且終止了《補充協(xié) 議》關于對賭條款中止執(zhí)行及恢復等全部內容。

(7)金埔園林控股股東與曾新宇之間的對賭協(xié)議及終止

2012年2 月15日，金埔園林控股股東王宜森與曾新宇簽訂了《南京金埔園林 股份有限公司增資合同之補充協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾及補償、股份收購、現(xiàn)金補償或股份收購價格等特殊條款。

2019年4月12日，金埔園林控股股東王宜森與曾新宇簽訂了《投資協(xié)議之解 除協(xié)議》，終止了《南京金埔園林股份有限公司增資合同之補充協(xié)議》和《關于南京金埔園林股份有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》的全部內容，且終止了《補充協(xié)議》關于對賭條款中止執(zhí)行及恢復等全部內容。

申報文件顯示，公司于2019年取得的城鄉(xiāng)規(guī)劃乙級資質，有效期至2019年12 月30日，截至目前尚未續(xù)期。金埔園林解釋稱，自然資源部正加快研究出臺新時期的規(guī)劃編制單位資質管理規(guī)定。新規(guī)定出臺前，對承擔國土空間規(guī)劃編制工作的 單位資質暫不作強制要求，原有規(guī)劃資質可作為參考。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求金埔園林補充說明上述資質尚未續(xù)期的原因，該等資質取得的相關政策及主管部門變化具體情況，該等資質的取得對公司報告期內業(yè)務開展及收入貢獻的影響，分析說明該等資質暫時無法續(xù)期是否影響公司相關業(yè)務的開展。

金埔園林回復表示：

(一)補充說明上述資質尚未續(xù)期的原因

公司于2018年10月16日取得江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設廳核發(fā)的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》([蘇]城規(guī)編第[182058])，證書等級為乙級，有效期至2019年12月3 0日。根據(jù)自然資源部辦公廳于2019年12月31日發(fā)布的《關于國土空間規(guī)劃編制資 質有關問題的函》(自然資辦函[2019]2375號)規(guī)定：“規(guī)劃編制單位資質管理規(guī) 定出臺前，對承擔國土空間規(guī)劃編制工作的單位資質暫不做要求，原有規(guī)劃資質 可作為參考。

根據(jù)江蘇省自然資源廳于2020年6月3日在其網(wǎng)站發(fā)布的《江蘇省自然資源廳關于加強國土空間規(guī)劃行業(yè)管理的通知》規(guī)定：“城 鄉(xiāng)規(guī)劃編制單位在此前獲得的城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書，土地規(guī)劃機構取得的評價 推薦證書，可在我省國土空間規(guī)劃編制中參考使用。國家出臺新的規(guī)劃資質管理規(guī)定后從其規(guī)定?！?根據(jù)上述文件規(guī)定，公司持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》尚未續(xù)期的原因 系相關部門尚未出臺規(guī)劃編制單位資質管理規(guī)定。但是，根據(jù)相關規(guī)定公司原先持有的相關證書可繼續(xù)參考使用。

(二)該等資質取得的相關政策及主管部門變化具體情況

1、該等資質取得的相關政策 根據(jù)中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部發(fā)布的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制單位資質管理 規(guī)定》(2016年修訂)第十七條規(guī)定：“城鄉(xiāng)規(guī)劃編制單位乙級、丙級資質許可， 由登記注冊所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門實施。

資質許可的實施辦法由省、自治區(qū)、直轄市人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門依法確定。省、 自治區(qū)、直轄市人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門應當自作出決定之日起30日內，將準 予資質許可的決定報國務院城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門備案?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，城鄉(xiāng)規(guī)劃編制單位乙級資質的許可應當由登記注冊所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門實施，即金埔園林持有的《城鄉(xiāng)規(guī) 劃編制資質證書》(乙級)的主管部門為江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設廳。

2、主管部門變化具體情況 根據(jù)中華人民共和國中央人民政府于2018年3月17日在其網(wǎng)站發(fā)布的《國務院機構改革方案》，國務院改革的方案中確定組建自然資源部，并將包括住房和城鄉(xiāng)建設部的城鄉(xiāng)規(guī)劃管理職責在內的與國土、海洋等自 然資源管理相關的職責整合在自然資源部管理。 根據(jù)中共江蘇省委新聞網(wǎng)于2019年11月6日在其網(wǎng)站發(fā)布的《中共江蘇省委江蘇省人民政府關于建立全省國土空間規(guī)劃體系并監(jiān)督實施的意見》規(guī)定：“強化行業(yè)管理。自然資源主管部門要加強國土空間規(guī) 劃編制業(yè)務和質量監(jiān)管，規(guī)劃應當由具備相應資質和能力的編制單位承擔?！?/p>

根據(jù)江蘇省自然資源廳于2020年6月3日在其網(wǎng)站發(fā)布的《江蘇省自然資源廳關于加強國土空間規(guī)劃行業(yè)管理的通知》規(guī)定：“高質量完成國土空間規(guī)劃編制，是貫徹落實省委省政府關于建立全省國土空間規(guī)劃 體系并監(jiān)督實施的重要措施?！秾嵤┮庖姟访鞔_自然資源主管部門要加強國土空 間規(guī)劃編制業(yè)務和質量監(jiān)管，規(guī)劃應當由具備相應資質和能力的編制單位承擔。

城鄉(xiāng)規(guī)劃編制單位在此前獲得的城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書，土地規(guī)劃機構取得的評 價推薦證書，可在我省國土空間規(guī)劃編制中參考使用。國家出臺新的規(guī)劃資質管 理規(guī)定后從其規(guī)定?！?根據(jù)上述規(guī)定，住房和城鄉(xiāng)建設部的城鄉(xiāng)規(guī)劃管理職責已變更至自然資源 部，故金埔園林持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》的主管部門由江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設廳變更至江蘇省自然資源廳。

(三)該等資質的取得對公司報告期內業(yè)務開展及收入貢獻的影響，分析 說明該等資質暫時無法續(xù)期是否影響公司相關業(yè)務的開展

公司《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》于2018年10月16日取得，2018年起公司 開始有相關業(yè)務實現(xiàn)收入。公司城鄉(xiāng)規(guī)劃類設計業(yè)務合計取得業(yè)務收入791.98萬元，總體收入相對較小，占公司營業(yè)收入的比例也相對較低。

報告期內，公司主要是在開展城鄉(xiāng)規(guī)劃類設計業(yè)務過程中才需要用到《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》，相關資質暫時無法續(xù)期，不會影響公司主要工程施工業(yè)務 或其他設計業(yè)務的開展。因此，即使因相關資質暫時無法續(xù)期而使公司無法開展 城鄉(xiāng)規(guī)劃類設計業(yè)務，也不會對公司的經(jīng)營構成重要影響。

報告期內公司該類業(yè)務的業(yè)務規(guī)模及占公司營業(yè)收入比例情況如下：

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