注冊資本10億元！孚能科技與吉利科技合作布局新能源電池生產基地

5月18日，極客網了解到，科創(chuàng)板公司孚能科技(688567.SH)發(fā)布關于自愿披露戰(zhàn)略合作的進展暨簽署協議擬設立合資公司的公告。

2021年5月17日，公司與吉利科技簽署了《合資協議》和《贛州項目合資協議》。

本事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形。本事項在董事會授權公司經營管理層權限范圍內，無需提交董事會、股東大會審議。

孚能科技與吉利科技已簽署《戰(zhàn)略合作協議》，為進一步深化落實戰(zhàn)略合作精神，雙方利用各自的優(yōu)勢共同打造雙贏、可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略合作關系并設立合資公司。

公司名稱及類型：合資公司名稱具體以最終核準名稱為準，但其下屬項目公司名稱應當包含“孚能”字號，公司類型為有限責任公司;公司注冊資本：人民幣10億元，吉利科技以貨幣的方式認繳出資人民幣6.5億元，占合資公司注冊資本的65%;孚能科技以貨幣的方式認繳出資人民幣3.5億元，占合資公司注冊資本的35%。

合資公司經營范圍：鋰離子電池及模塊系統、電池模塊管理系統、充電系統等電動車儲能及管理系統的研發(fā)、生產、銷售;及其他鋰電池產品和相關產品的研發(fā)、生產、銷售。鋰電池正負極材料、電解液、隔膜紙等的研發(fā)、生產、銷售。

在孚能科技產能加上合資公司(此處，且僅此處的合資公司包含協議中雙方設立的合資公司和雙方在贛州市投資建設用于生產動力電池的合資公司)年產能未達到120Gwh以前，合資公司任何股東不得向股東外第三方轉讓合資公司股權。

公司和吉利科技在簽訂《合作協議》的基礎上進一步簽訂《贛州項目合資協議》。

贛州項目公司名稱及類型：合資公司名稱具體以最終核準名稱為準，但應當包含“孚能”字號，公司類型為有限責任公司;

贛州項目公司注冊地址：位于江西省贛州市，具體地址以實際登記地址為準;贛州項目公司注冊資本:人民幣1億元，吉利科技以貨幣的方式認繳出資0.51億元，占合資公司注冊資本的51%;孚能科技以貨幣的方式認繳出資0.49億元，占合資公司注冊資本的49%;

贛州項目公司的公司治理、股權變動等其他方面參照《合資協議》。

本次《合資協議》及《贛州項目合資協議》的簽署不會對公司本年度財務狀況及經營業(yè)績構成重大影響。

合資公司成立后將根據孚能科技的產能需求逐步投資建設新能源電池生產基地(全文簡稱“項目公司”)，其中2021年開工建設年產能不少于20Gwh的產線(含雙方在贛州市投資建設的年產12Gwh動力電池項目)。

上述新能源生產基地投產運營后至孚能科技控股經營前，孚能科技按照市場公允價值定價的方式向下屬項目公司統一購買全部相關產品并進行統一銷售，項目公司產能應優(yōu)先用于滿足孚能科技的需求。合資公司成立后90日內，應由孚能科技和合資公司按照該約定簽訂采購框架協議。

孚能科技應根據銷售訂單，結合合資公司整體產能，合理制定、安排需求計劃使得各項目公司均衡生產。在孚能科技供應鏈有優(yōu)勢且能滿足合資公司技術要求的前提下，各項目公司優(yōu)先向孚能科技指定供應商采購生產物料。在合資公司整體產能可以滿足孚能科技需求的情況下，孚能科技不得對外采購。

后續(xù)在各項目公司正常、合規(guī)、健康運營，符合法律或監(jiān)管機構關于上市公司收購規(guī)定的情況下，孚能科技有權且有義務擇機(在各項目公司產線投產后3年內，按照“成熟一個，收購一個”的原則，完成對各項目公司全部股權或各項目公司全部資產的一次性收購)購買各項目公司全部股權或各項目公司全部資產，各項目公司全部股權或各項目公司全部資產價值參考雙方共同指定的第三方機構認定的評估價值確定。

雙方在贛州合資建設的動力電池生產基地將另行簽訂合資協議開展合作。將來擬建設的海外生產基地優(yōu)先由合資公司建設，若合資公司建設海外生產基地有困難的則由孚能科技自行建設。

雙方同意，在孚能科技獲得合資公司全部股權前，合資公司的經營管理由吉利科技為主負責，孚能科技負責合資公司的技術、研發(fā)和市場。吉利科技協助孚能科技進行吉利科技旗下車型和吉利商用車集團的電池上車驗證和使用。吉利科技承諾其主導合資公司經營管理期間嚴格遵守《公司法》及公司章程規(guī)定依法行使股東治理權。

合資公司存續(xù)期間且吉利科技為合資公司唯一車企背景的股東的前提下，吉利科技同意協調其控股的新能源整車生產企業(yè)及吉利商用車新能源車型和其它可能合作的車型，在同等條件下優(yōu)先采購孚能科技或合資公司生產的新能源電池。在同等條件下吉利科技及吉利商用車集團優(yōu)先采購的，采購量每年不低于其需求量的80%，采購價格按不高于同類產品的市場售價;孚能科技承諾同等條件下將優(yōu)先滿足吉利科技及吉利商用車集團的采購需求。孚能科技同意為滿足吉利科技及吉利商用車集團的業(yè)務需求，研發(fā)符合需求的電池產品。

除協議另有約定或得到孚能科技事先明確書面授權外，吉利科技及其關聯方(除合資公司，此處且僅此處的合資公司包含協議中雙方設立的合資公司、項目公司、知識產權公司和雙方在贛州市投資建設用于生產動力電池的合資公司，下同)不應利用孚能科技及其關聯方相關知識產權從事任何直接或間接的研發(fā)、采購、生產、銷售、投放市場、委托銷售或交付他人使用的任何行為，吉利科技及其關聯方不得向任何第三方直接或間接披露或誘使他人向第三方披露或使用孚能科技或其關聯方的任何專有信息。吉利科技及其關聯方應對其知曉的孚能科技及其關聯方的專有信息，采取合理的措施以保護其機密性并避免披露和未經許可的使用。

合資公司將設立全資子公司-知識產權公司，主要從事合資公司知識產權的維護、運營管理等工作，孚能科技同意在知識產權公司登記注冊之日起30日內將合資公司生產所需的相關知識產權免費許可給知識產權公司(具體知識產權事項，雙方另行確認，以簽訂協議為準)，許可期限不得少于知識產權公司的存續(xù)期。知識產權公司有上述知識產權的免費分許可權，但分許可的被許可人僅限于合資公司的下屬項目公司。雙方同意知識產權公司從孚能科技獲得的技術及知識產權僅用于合資公司、知識產權公司及下屬項目公司生產基地的生產和銷售。如果孚能科技及其關聯方基于前述已許可知識產權進行任何改進或孚能科技及其關聯方新獲得任何知識產權，且被合資公司及項目公司未來生產所需，則孚能科技同意均按照本款約定方式免費許可給知識產權公司。

雙方同意未來合資公司及下屬項目公司生產新能源電池所需的工藝及研發(fā)，均由孚能科技負責完成，費用由孚能科技承擔，知識產權歸孚能科技所有，合資公司及其下屬項目公司享有免費的使用權。

本次合作能使孚能科技和吉利科技更好發(fā)揮各自技術和業(yè)務優(yōu)勢，匯聚雙方在新能源汽車領域的核心競爭力，實現合作共贏。本次協議的簽訂，將進一步助力公司增強技術實力，拓寬國內外業(yè)務市場，鎖定中高端客戶，改善公司經營業(yè)績，降低經營風險，對落實公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃具有重要意義。

孚能科技稱，公司與吉利科技合資公司的設立和運營在后續(xù)具體實施過程中可能受到國家政策、市場競爭、經營管理、不可抗力等多方面因素的影響，存在一定的經營風險。公司將密切關注合資公司的經營管理狀況，及時控制風險，保障公司本次投資的安全和收益。

生成海報

免責聲明：本網站內容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網站出現的信息，均僅供參考。本網站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網站中的網頁或鏈接內容可能涉嫌侵犯其知識產權或存在不實內容時，應及時向本網站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內容或斷開相關鏈接。