項(xiàng)目成本計(jì)入研發(fā)費(fèi)用？核心技術(shù)泄密？寒武紀(jì)這樣說

5月26日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司寒武紀(jì)(688256.SH)發(fā)布關(guān)于公司2020年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函回復(fù)公告。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，公司2020年度研發(fā)費(fèi)用76,828.03萬元，同比增長41.48%。其中職工薪酬44,271.55萬元，同比增長56.31%，測試化驗(yàn)加工費(fèi)6,861.10萬元，同比下降44.88%，委托、合作研發(fā)支出3,848.46萬元，同比增長104.28%，其他支出1,495.30萬元，同比增長137.48%。

上交所要求公司：(1)結(jié)合研發(fā)人員增減變動情況，補(bǔ)充披露職工薪酬大幅增長的原因及合理性，說明研發(fā)人員薪酬在智能計(jì)算集群系統(tǒng)項(xiàng)目成本和研發(fā)費(fèi)用之間的分?jǐn)偡椒ǎ欠翊嬖趯㈨?xiàng)目成本計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情形;(2)補(bǔ)充披露測試化驗(yàn)加工費(fèi)的具體內(nèi)容，并說明在折舊、攤銷、材料費(fèi)、產(chǎn)品試制費(fèi)增長的情況下，測試化驗(yàn)加工費(fèi)下降的原因及合理性;(3)補(bǔ)充披露委托、合作研發(fā)支出的主要供應(yīng)商、研發(fā)成果及進(jìn)展，并說明是否運(yùn)用于公司的核心技術(shù)，公司是否存在對相關(guān)供應(yīng)商的技術(shù)依賴，公司與相關(guān)供應(yīng)商關(guān)于研發(fā)成果的約定情況，是否存在核心技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

2020年末公司擁有研發(fā)人員978人，較上年同期增加43.82%。公司研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬增加，主要系公司2020年研發(fā)人員數(shù)量較2019年增加較多，同時(shí)，因半導(dǎo)體行業(yè)人才緊缺，研發(fā)人員平均薪酬有小幅增加所致，具有合理性。

因智能計(jì)算集群系統(tǒng)業(yè)務(wù)主要基于公司云端智能芯片及加速卡產(chǎn)品與已經(jīng)開發(fā)完成的通用基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件平臺，并集成相關(guān)配套硬件產(chǎn)品，最終形成智能計(jì)算集群系統(tǒng)交付客戶，不涉及針對客戶的定制開發(fā)相關(guān)工作。

同時(shí)，公司已建立了完善的研發(fā)費(fèi)用核算管理制度，將研發(fā)費(fèi)用納入年度預(yù)算管理。研發(fā)部門是研發(fā)費(fèi)用使用的業(yè)務(wù)歸口管理部門，負(fù)責(zé)組織實(shí)施研發(fā)活動并對研發(fā)費(fèi)用的經(jīng)濟(jì)效益負(fù)責(zé);財(cái)務(wù)部對研發(fā)費(fèi)用實(shí)施核算、監(jiān)督，統(tǒng)計(jì)項(xiàng)目在各階段實(shí)際發(fā)生的所有費(fèi)用及資金支出情況，定期或不定期地將項(xiàng)目成本實(shí)際開支情況反饋給研發(fā)部門和公司管理層，公司能夠準(zhǔn)確核算相關(guān)研發(fā)費(fèi)用。

綜上所述，公司研發(fā)人員薪酬不存在在智能計(jì)算集群系統(tǒng)項(xiàng)目成本和研發(fā)費(fèi)用之間的分?jǐn)偳樾?，不存在將?xiàng)目成本計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情形。

公司的核心技術(shù)主要集中在智能芯片技術(shù)、基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件技術(shù)等人工智能處理芯片及軟硬件系統(tǒng)領(lǐng)域，其核心技術(shù)均系自主研發(fā)的結(jié)果。公司全面系統(tǒng)地掌握了智能芯片及其基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件研發(fā)和產(chǎn)品化核心技術(shù)，能提供云邊端一體、軟硬件協(xié)同、訓(xùn)練推理融合、具備統(tǒng)一生態(tài)的系列化智能芯片產(chǎn)品和平臺化基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件。

如前所述，公司委托供應(yīng)商A進(jìn)行技術(shù)開發(fā)主要為節(jié)省技術(shù)開發(fā)成本，公司對供應(yīng)商A不存在技術(shù)依賴，主要在于：①公司委托供應(yīng)商A研發(fā)的技術(shù)是智能芯片的組件模塊，屬于芯片內(nèi)部眾多模塊中的一個(gè)模塊，委托研發(fā)的組件模塊須在公司的底層技術(shù)及其他組件模塊的共同支持下方能發(fā)揮作用;②市場上存在能夠提供類似功能模塊的商業(yè)公司，公司曾購買過類似功能模塊的產(chǎn)品，供應(yīng)商A提供的委托研發(fā)服務(wù)具有較強(qiáng)的可替代性。根據(jù)協(xié)議約定，公司委托供應(yīng)商A進(jìn)行技術(shù)開發(fā)后，相關(guān)技術(shù)的權(quán)屬歸屬于寒武紀(jì)。

基于降低研發(fā)成本、提高產(chǎn)品迭代效率等商業(yè)考慮，集成電路行業(yè)委托第三方進(jìn)行技術(shù)開發(fā)屬于行業(yè)慣例，公司基于成本控制考慮將其芯片的部分模塊委托供應(yīng)商A進(jìn)行技術(shù)研發(fā)符合行業(yè)慣例。

因此，公司委托供應(yīng)商A研發(fā)的技術(shù)屬于智能芯片的組件模塊，為芯片內(nèi)部眾多模塊中的一個(gè)模塊，委托研發(fā)的組件模塊須在公司的底層技術(shù)及其他組件模塊的共同支持下方能發(fā)揮作用。公司委托供應(yīng)商A進(jìn)行技術(shù)開發(fā)主要為節(jié)省技術(shù)開發(fā)成本，公司對供應(yīng)商A不存在技術(shù)依賴。公司基于成本控制考慮將其芯片的部分模塊委托供應(yīng)商A進(jìn)行開發(fā)符合行業(yè)慣例。

根據(jù)公司與供應(yīng)商A簽訂的《委托開發(fā)合同》約定以及供應(yīng)商A出具的確認(rèn)文件，供應(yīng)商A的研發(fā)成果歸屬于寒武紀(jì)，具體如下：①依照《委托開發(fā)合同》完成的目標(biāo)技術(shù)，包括源代碼及執(zhí)行代碼在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)均歸屬于寒武紀(jì)，寒武紀(jì)享有法律賦予的包括但不限于使用、許可他人使用、修改、許可他人修改、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓在內(nèi)一切權(quán)利，且寒武紀(jì)對前述權(quán)利的行使無須另行向供應(yīng)商A支付任何費(fèi)用;②寒武紀(jì)享有依照《委托開發(fā)合同》供應(yīng)商A應(yīng)當(dāng)交付給寒武紀(jì)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)文件及其他技術(shù)資料的知識產(chǎn)權(quán);③委托開發(fā)技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)的登記權(quán)利歸屬于寒武紀(jì)，委托開發(fā)技術(shù)的專利申請權(quán)歸屬于寒武紀(jì);④在開發(fā)目標(biāo)技術(shù)過程中所有的技術(shù)創(chuàng)新歸寒武紀(jì)所有。因此，供應(yīng)商A無權(quán)使用委托研發(fā)成果。

公司、供應(yīng)商A出具了書面文件，確認(rèn)供應(yīng)商A嚴(yán)格執(zhí)行《委托開發(fā)合同》及補(bǔ)充協(xié)議的約定，供應(yīng)商A不存在使用《委托開發(fā)合同》及補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)研發(fā)成果的情形，也不存在違反《委托開發(fā)合同》及補(bǔ)充協(xié)議約定的泄露相關(guān)技術(shù)秘密或者侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)的情形。

因此，供應(yīng)商A基于《委托開發(fā)合同》及補(bǔ)充協(xié)議的研發(fā)成果歸寒武紀(jì)所有，供應(yīng)商A無權(quán)使用委托研發(fā)成果。截至本回復(fù)報(bào)告出具之日，供應(yīng)商A不存在使用《委托開發(fā)合同》及補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)研發(fā)成果的情形，也不存在違反《委托開發(fā)合同》及補(bǔ)充協(xié)議約定的泄露相關(guān)技術(shù)秘密或者侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)的情形。公司委托供應(yīng)商A開發(fā)相關(guān)技術(shù)不會對公司的業(yè)務(wù)開展造成不利影響。在供應(yīng)商A嚴(yán)格遵守《委托開發(fā)合同》及補(bǔ)充協(xié)議的約定的情況下，公司不存在核心技術(shù)泄露的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于募投項(xiàng)目，年報(bào)顯示，公司新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目承諾投資總額分別為69,973.07萬元、60,072.47萬元，截至期末投入進(jìn)度分別僅1.27%和1.10%。

上交所要求公司補(bǔ)充披露截至目前上述募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，項(xiàng)目實(shí)施是否存在困難或障礙，是否存在延期風(fēng)險(xiǎn)。

寒武紀(jì)回復(fù)稱，公司新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目于2020年正式啟動，截至2020年末分別投入募集資金889.19萬元和661.28萬元，投入相對較低，主要原因系該等項(xiàng)目仍處于建設(shè)早期階段，但并未處于暫停實(shí)施或擱置狀態(tài)。截至2020年末，公司已按照募投項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃開展了如下工作：

1、項(xiàng)目進(jìn)展情況

根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，截至2020年末該兩項(xiàng)目均已完成以下工作：

(1)已完成項(xiàng)目立項(xiàng)，明確產(chǎn)品目標(biāo)及市場定位，確認(rèn)市場可行性和技術(shù)可行性，對產(chǎn)品的總體成功機(jī)會以及是否符合公司策略做出評估和決策。

(2)已完成需求分析，識別分析應(yīng)用場景、定義產(chǎn)品包需求(功能需求、性能需求、DFx設(shè)計(jì)需求、加速卡設(shè)計(jì)需求、軟件設(shè)計(jì)需求)。

(3)已完成關(guān)鍵技術(shù)初評，明確產(chǎn)品規(guī)格、一階段設(shè)計(jì)規(guī)格、一階段驗(yàn)證策略。

公司基于已有的研發(fā)基礎(chǔ)繼續(xù)推進(jìn)智能處理器的重點(diǎn)技術(shù)研發(fā)，包括智能處理器模擬器研究、智能處理器結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)研究、智能處理器互聯(lián)機(jī)制研究等智能處理器的關(guān)鍵核心技術(shù)。

結(jié)合公司募投項(xiàng)目與公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展的需要，為優(yōu)化資源配置，加快募投項(xiàng)目的實(shí)施建設(shè)，提高募集資金的使用效率，公司于2020年10月21日召開第一屆董事會第十次會議、第一屆監(jiān)事會第六次會議，同意新增全資子公司上海寒武紀(jì)及其分公司上海寒武紀(jì)信息科技有限公司深圳分公司(以下簡稱“深圳分公司”)作為“新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目”、“新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目”的實(shí)施主體，公司與上海寒武紀(jì)及其深圳分公司共同實(shí)施上述募投項(xiàng)目。公司于2020年11月10日會同上海寒武紀(jì)、中信證券、中國建設(shè)銀行股份有限公司上海張江分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。

新增實(shí)施主體實(shí)施該兩項(xiàng)目時(shí)間尚短，該兩項(xiàng)目處于建設(shè)早期，募集資金尚未實(shí)現(xiàn)大幅度投入。

募投項(xiàng)目投入資金情況：

(1)新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目

截至2020年12月31日，公司使用募集資金對新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目累計(jì)投入為889.19萬元。

公司其他在研項(xiàng)目已在前期采購了募投項(xiàng)目中需要的部分設(shè)備、軟件及IP、材料。因上述設(shè)備、軟件及IP、材料可以復(fù)用，本募投項(xiàng)目雖未進(jìn)行該部分采購，但對于項(xiàng)目的進(jìn)程沒有影響。截至2020年12月31日，本募投項(xiàng)目復(fù)用前期投入設(shè)備、軟件及IP、材料合計(jì)節(jié)省支出2,877.66萬元。

結(jié)合以上兩個(gè)因素，截至2020年12月31日，公司新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目相關(guān)實(shí)際投入為3,766.85萬元，占該募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投入的5.38%。

(2)新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目

截至2020年12月31日，公司使用募集資金對新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目累計(jì)投入為661.28萬元。

公司其他在研項(xiàng)目已在前期采購了募投項(xiàng)目中需要的部分設(shè)備、軟件及IP、材料。因上述設(shè)備、軟件及IP、材料可以復(fù)用，本募投項(xiàng)目雖未進(jìn)行該部分采購，但對于項(xiàng)目的進(jìn)程沒有影響。截至2020年12月31日，本募投項(xiàng)目復(fù)用前期投入設(shè)備、軟件及IP、材料合計(jì)節(jié)省支出3,003.96萬元。(新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目與新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目之間的設(shè)備、軟件及IP、材料不存在交叉復(fù)用的情況。)

結(jié)合以上兩個(gè)因素，截至2020年12月31日，公司新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目相關(guān)實(shí)際投入為3,665.24萬元，占該募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投入的6.10%。

隨著新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目投入的逐步展開，截至2021年4月末公司累計(jì)投入募集資金金額分別為3,821.02萬元、2,863.84萬元，募集資金投入進(jìn)度分別為5.46%、4.77%。截至2021年4月末公司累計(jì)復(fù)用其他項(xiàng)目設(shè)備、軟件及IP、材料節(jié)省金額分別為2,877.66萬元、3,003.96萬元。截至2021年4月末公司累計(jì)投入募投項(xiàng)目資金金額分別為6,698.68萬元、5,867.80萬元，占該募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投入分別為9.57%、9.77%。公司新一代云端訓(xùn)練芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項(xiàng)目正常進(jìn)行并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行投入，不存在對項(xiàng)目實(shí)施有重大不利影響的困難或障礙。

公司將充分利用自身研發(fā)技術(shù)儲備優(yōu)勢，加快推進(jìn)募投項(xiàng)目的實(shí)施，確保募投項(xiàng)目以最優(yōu)方式按計(jì)劃逐項(xiàng)落實(shí)，達(dá)到該項(xiàng)目的最優(yōu)實(shí)施效果，為公司云邊端一體化戰(zhàn)略的長遠(yuǎn)發(fā)展提供助力。公司將實(shí)時(shí)跟蹤該項(xiàng)目的進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目最終實(shí)施進(jìn)度可能存在延期風(fēng)險(xiǎn)，將及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

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