更換供應(yīng)商是否與發(fā)行人及股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？瑞能半導(dǎo)三回科創(chuàng)板問詢

6月8日，極客網(wǎng)了解到，瑞能半導(dǎo)體科技股份有限公司(下稱“瑞能半導(dǎo)”)回復(fù)科創(chuàng)板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第三輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股權(quán)架構(gòu)、控制權(quán)、同業(yè)競爭、商譽(yù)、更換供應(yīng)商等九大事項(xiàng)。

具體看來，關(guān)于控制權(quán)根據(jù)問詢回復(fù)及《北京建廣資產(chǎn)管理有限公司章程》：(1)股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由股東按照出資比例行使表決權(quán);董事會成員為四人，中建投資本和天津建平各提名兩名;(2)董事會由股東會選舉產(chǎn)生，下設(shè)投資決策委員會和投資評審委員會;(3)建廣資產(chǎn)對發(fā)行人的投后管理及退出的決策主要由總經(jīng)理/總經(jīng)理辦公會或投決會負(fù)責(zé);(4)2014年，世紀(jì)匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平，天津建平的普通合伙人郭鵬1994年至今任職于山東省胸科醫(yī)院門診部;(5)小藍(lán)投資在南昌建恩中擁有“一票否決權(quán)”。

上交所要求發(fā)行人結(jié)合建廣資產(chǎn)公司章程和內(nèi)部經(jīng)營決策、項(xiàng)目投后管理等過程，說明：(1)建廣資產(chǎn)投資評審委員會、投資決策委員會、股東會、董事會之間的關(guān)系及運(yùn)作機(jī)制，公司重大事項(xiàng)的具體決策機(jī)制，列示建廣資產(chǎn)章程或其他內(nèi)部管理文件中涉及以上運(yùn)作和決策機(jī)制的主要條款，并說明決策無法取得一致的情況如何解決，是否由股東會決定，股東會能否阻止董事會、投決會形成決議或?qū)徟鷽Q定，說明前述運(yùn)作機(jī)制是否違反公司法及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定;(2)建廣資產(chǎn)股東會為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的情況下，中建投資本作為持股建廣資產(chǎn)51%的控股股東，不控制建廣資產(chǎn)的原因和合理性;(3)建廣資產(chǎn)2015年以來董事、管理層、投評會、投決會、總經(jīng)理辦公會的人員構(gòu)成變化情況，相關(guān)人員任職于建廣資產(chǎn)前后的工作履歷，相關(guān)人員的委派、推薦提名方，說明相關(guān)人員與中建投資本及其股東、與天津建平及世紀(jì)匯金、廣大匯通是否有投資、任職等關(guān)系;(4)說明2014年世紀(jì)匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平的原因;(5)天津建平的設(shè)立背景及其份額持有人的變動情況;郭鵬任天津建平的普通合伙人的背景、原因及合理性，出資來源，是否存在股權(quán)代持或其他利益安排;(6)說明建廣資產(chǎn)內(nèi)部，對被投資企業(yè)委派或提名董事、監(jiān)事，審批、決策股東代表、外派董事、監(jiān)事投票表決意見時(shí)，建廣資產(chǎn)內(nèi)部的具體決策過程、參與決策的人員，并提交建廣資產(chǎn)《項(xiàng)目投資管理辦法》;(7)小藍(lán)投資一票否決權(quán)的權(quán)利范圍，損害小藍(lán)投資利益事項(xiàng)如何界定，是否存在隨意擴(kuò)張的情形，該種情況下建廣資產(chǎn)能否實(shí)際控制南昌建恩;(8)結(jié)合李濱目前在各上層股東的持股份額情況，說明李濱在發(fā)行人設(shè)立過程及日常運(yùn)營過程中發(fā)揮的具體作用，在多平臺持有較大份額的原因及合理性;(9)結(jié)合上述情況，說明建廣資產(chǎn)無實(shí)際控制人是否真實(shí)客觀，中建投資本及李濱等自然人是否實(shí)際控制建廣資產(chǎn);(10)在發(fā)行人該種持股架構(gòu)下對公司治理的影響，是否會產(chǎn)生公司僵局，該種架構(gòu)下發(fā)行人控制權(quán)是否清晰穩(wěn)定。

對此，瑞能半導(dǎo)回復(fù)，根據(jù)中建投資本及天津建平的說明和確認(rèn)，為搭建和運(yùn)營建廣資產(chǎn)這一高科技產(chǎn)業(yè)投資平臺，中建投資本與天津建平雙方充分利用自身優(yōu)勢，在投資的各個(gè)環(huán)節(jié)互補(bǔ)，各自通過自身的風(fēng)險(xiǎn)體系做出判斷與決策，最終完成投資及后續(xù)的管理與退出，避免任一方單獨(dú)決策從而導(dǎo)致增加投資及運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)此，基于對投資專業(yè)性和風(fēng)險(xiǎn)平衡的判斷和理解，兩股東之間協(xié)商設(shè)置了相互制衡的董事會、投決會等決策機(jī)制，從而避免任一方單獨(dú)決策從而導(dǎo)致增加投資及運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，具有商業(yè)合理性。

此外，2014年世紀(jì)匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平的原因?yàn)?，根?jù)世紀(jì)匯金和廣大匯通、天津建平提供的書面說明，并經(jīng)訪談世紀(jì)匯金和廣大匯通的負(fù)責(zé)人，2014年世紀(jì)匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平的原因主要如下：2014年1月成立之初，建廣資產(chǎn)擬在半導(dǎo)體技術(shù)及應(yīng)用(包括醫(yī)療、大健康、軟件等)等領(lǐng)域進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資和發(fā)展業(yè)務(wù)。建廣資產(chǎn)成立后不久，根據(jù)產(chǎn)業(yè)分析、專家建議及股東之間協(xié)商，建廣資產(chǎn)股東認(rèn)為建廣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)更聚焦于以半導(dǎo)體為代表的高科技產(chǎn)業(yè)方面的投資業(yè)務(wù)。

世紀(jì)匯金主要業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)，廣大匯通主要業(yè)務(wù)為咨詢規(guī)劃，新設(shè)的天津建平主要合伙人具備半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)方面的專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)和資源，與世紀(jì)匯金或廣大匯通的股東或合伙人背景差異較大，且新設(shè)平臺便于根據(jù)業(yè)務(wù)開展適時(shí)引進(jìn)相關(guān)人才，因此世紀(jì)匯金及廣大匯通擬將所持建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予天津建平。

擬進(jìn)行上述變更時(shí)，建廣資產(chǎn)設(shè)立時(shí)間較短，未實(shí)質(zhì)開展業(yè)務(wù)或運(yùn)營，因此世紀(jì)匯金和廣大匯通轉(zhuǎn)讓所持建廣資產(chǎn)股權(quán)予天津建平不涉及溢價(jià)或其他利益安排。天津建平成為建廣資產(chǎn)股東后充分發(fā)揮了其在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)方面的優(yōu)勢資源，在建廣資產(chǎn)后續(xù)半導(dǎo)體投資并購業(yè)務(wù)中發(fā)揮了較大作用。

綜上所述，2014年世紀(jì)匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予天津建平的原因具有商業(yè)合理性。

就小藍(lán)投資在南昌建恩中的一票否決權(quán)的權(quán)利范圍，小藍(lán)投資已出具確認(rèn)函，確認(rèn)：“在瑞能半導(dǎo)首發(fā)上市后，本公司在南昌建恩決策機(jī)構(gòu)中所擁有的“一票否決權(quán)”行使范圍僅限于：(一)南昌建恩合伙協(xié)議關(guān)于執(zhí)行事務(wù)合伙人職權(quán)范圍中第4.2.1-4.2.5事項(xiàng);(二)嚴(yán)重?fù)p害本公司利益的事項(xiàng)(即瑞能半導(dǎo)未來主要募投項(xiàng)目不落地在南昌縣小藍(lán)開發(fā)區(qū)或擬將瑞能半導(dǎo)注冊地搬離南昌縣小藍(lán)開發(fā)區(qū)和基金以所持股權(quán)對外質(zhì)押擔(dān)保及處置)。除上述職權(quán)事項(xiàng)外，本公司不會隨意擴(kuò)張一票否決權(quán)的行使范圍，不會就南昌建恩日常經(jīng)營管理事宜及建廣資產(chǎn)對瑞能半導(dǎo)的投后管理事項(xiàng)進(jìn)行干涉和參與?！?/p>

南昌建恩合伙協(xié)議中關(guān)于執(zhí)行事務(wù)合伙人職權(quán)范圍的事項(xiàng)如下：決定改變有限合伙的名稱、注冊地及經(jīng)營范圍，和修改本協(xié)議、決定合伙企業(yè)之關(guān)聯(lián)交易(但基金管理事項(xiàng)除外)、決定更換合伙企業(yè)之基金管理人、對合伙企業(yè)的合并、分立、組織形式的變更、解散或清算作出決議、決定以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)購買理財(cái)產(chǎn)品。

上述所列示具體事項(xiàng)均為有限合伙企業(yè)較為常規(guī)的日常運(yùn)營事項(xiàng)，不涉及合伙企業(yè)重大事項(xiàng)及投后管理事項(xiàng)等，且范圍明確;南昌建恩作為專項(xiàng)投資發(fā)行人的私募基金產(chǎn)品，上述事項(xiàng)不涉及投后管理事項(xiàng)的決策，不影響建廣資產(chǎn)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人對發(fā)行人控制權(quán)的行使。綜上所述，小藍(lán)投資作為有限合伙人在南昌建恩層面享有的一票否決權(quán)范圍限于執(zhí)行事務(wù)合伙人職權(quán)中較為常規(guī)的日常運(yùn)營事項(xiàng)，且嚴(yán)重?fù)p害小藍(lán)投資利益的具體事項(xiàng)范圍明確，小藍(lán)投資已承諾不會隨意擴(kuò)張一票否決權(quán)的行使范圍。因此，小藍(lán)投資所擁有的一票否決權(quán)未實(shí)質(zhì)改變建廣資產(chǎn)對南昌建恩的實(shí)際控制權(quán)。

關(guān)于更換供應(yīng)商，根據(jù)問詢回復(fù)，公司自成立以來原材料供應(yīng)商基本保持穩(wěn)定，更換的供應(yīng)商主要為封測供應(yīng)商;部分客戶需要重新驗(yàn)證，一般驗(yàn)證周期為12-18個(gè)月。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司更換供應(yīng)商的原因和具體情況、需要重新認(rèn)證客戶、截至目前認(rèn)證的情況，以及尚未完成認(rèn)證的客戶對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的具體影響;(2)更換供應(yīng)商是否與發(fā)行人及股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

瑞能半導(dǎo)回復(fù)，公司更換封裝測試供應(yīng)商系公司的主動選擇，通過將封裝測試供應(yīng)商更換為境內(nèi)供應(yīng)商，可以起到提升供應(yīng)鏈安全度、豐富封裝形式的作用。同時(shí)，由于公司晶圓廠位于中國境內(nèi)，且主要業(yè)務(wù)人員在國內(nèi)辦公，更換為境內(nèi)供應(yīng)商有利于加強(qiáng)公司與供應(yīng)商的合作緊密度，降低溝通成本，提升合作效率。

公司在收購恩智浦相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)便把將更換后端封測廠商作為既定計(jì)劃，該計(jì)劃已體現(xiàn)在《合資經(jīng)營合同》和《過渡服務(wù)協(xié)議》中。恩智浦為公司提供的封測服務(wù)僅作為過渡期的臨時(shí)性安排。

除封裝測試供應(yīng)商外，公司的主要原材料供應(yīng)商保持穩(wěn)定。

公司更換供應(yīng)商的原因具體如下：

(1)更換為境內(nèi)封裝測試廠商有利于提升供應(yīng)鏈安全度

從運(yùn)輸成本角度，恩智浦向公司提供封裝測試服務(wù)的加工廠主要位于菲律賓，而公司的晶圓制造主要由境內(nèi)的吉林瑞能完成，兩地之間供應(yīng)鏈管理需要耗費(fèi)較高的運(yùn)輸成本和較長的運(yùn)輸時(shí)間，通過更換境內(nèi)的封裝測試廠商可以有效減少公司運(yùn)輸產(chǎn)品的成本和時(shí)間，加強(qiáng)對供應(yīng)鏈的時(shí)間管理。

從交付能力角度，相比原先從單一境外封測廠商采購封裝測試服務(wù)，公司通過與境內(nèi)的6家封測廠商進(jìn)行合作，可以從多個(gè)渠道獲得封測加工服務(wù)，提升了公司產(chǎn)品持續(xù)按時(shí)交付的安全性。

從現(xiàn)場溝通角度，對于封裝測試過程中遇到的技術(shù)問題，公司可以前往境內(nèi)供應(yīng)商現(xiàn)場進(jìn)行溝通處理。相比于境外的封測工廠，公司與境內(nèi)封裝測試供應(yīng)商合作更利于診斷和處理加工過程中的技術(shù)問題。

從質(zhì)量管控角度，公司會定期對境內(nèi)的封測廠商進(jìn)行現(xiàn)場檢查，并在部分封裝測試加工廠處駐派公司人員，對產(chǎn)品生產(chǎn)流程和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。相比于境外的封測工廠，公司與境內(nèi)封裝測試供應(yīng)商合作更利于對產(chǎn)品加工質(zhì)量的控制。

(2)更換為境內(nèi)封裝測試廠商有利于拓展封裝形式

隨著公司報(bào)告期內(nèi)持續(xù)的研發(fā)投入，產(chǎn)品類型和型號的不斷豐富，封裝的形式也逐步趨于多元化，與單一封測廠商合作可能會在封測環(huán)節(jié)對公司產(chǎn)品的生產(chǎn)造成制約。公司通過與境內(nèi)多家封測廠商合作，可以實(shí)現(xiàn)多種類型的封裝形式，開發(fā)并生產(chǎn)出滿足客戶各類要求的產(chǎn)品。

公司初步?jīng)Q定更換封測供應(yīng)商后，需要與客戶進(jìn)行溝通，完成主要客戶認(rèn)證后，再正式進(jìn)行供應(yīng)商切換，實(shí)現(xiàn)由新的封測廠商提供產(chǎn)品封測服務(wù)。公司客戶重新認(rèn)證情況如下：(1)公司向過去2年采購過相關(guān)產(chǎn)品的客戶(包括經(jīng)銷商及終端客戶)通知產(chǎn)品信息變更的情況，并就產(chǎn)品參數(shù)進(jìn)行溝通;(2)由于更換供應(yīng)商不會導(dǎo)致產(chǎn)品主要參數(shù)發(fā)生變化，部分客戶會直接認(rèn)可新封測廠封測的產(chǎn)品，完成認(rèn)證;對于部分流程較為復(fù)雜的客戶，公司會按照要求寄送相關(guān)樣品，并與客戶持續(xù)溝通，完成產(chǎn)品的重新驗(yàn)證。截至2018年12月，公司完成封測廠商的切換，即通過向長電科技、通富微電、汕頭華汕、德昌電子等6家國內(nèi)封測廠商采購封測加工服務(wù)，不再向恩智浦或安世半導(dǎo)體采購封測服務(wù)。

公司的直銷客戶和終端客戶是公司產(chǎn)品的使用方，部分客戶采用使用驗(yàn)證的方式繼續(xù)采購公司產(chǎn)品，不會對公司產(chǎn)品進(jìn)行認(rèn)證，采購使用過程中未發(fā)生因產(chǎn)品質(zhì)量問題而導(dǎo)致的退貨或糾紛。部分客戶會對公司通過境內(nèi)封測廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行重新認(rèn)證，其中部分客戶還會前往更換后的封測廠進(jìn)行驗(yàn)廠(即在封測廠現(xiàn)場查看公司產(chǎn)品的生產(chǎn)過程，確保新產(chǎn)線的質(zhì)量管理體系有效執(zhí)行，且不會對產(chǎn)品的質(zhì)量和性能造成負(fù)面影響)，認(rèn)證通過后再向公司采購產(chǎn)品。

主要直銷客戶(報(bào)告期累計(jì)銷售金額前五大)和終端客戶(報(bào)告期累計(jì)銷售金額前二十大)報(bào)告期內(nèi)合計(jì)銷售額占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為54.35%、48.96%、54.09%和61.65%，具有一定代表性。除主要客戶外，公司其他客戶亦就供應(yīng)商轉(zhuǎn)換完成了認(rèn)證，不存在尚未完成驗(yàn)證的情形。公司與主要客戶維持穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作，需要對產(chǎn)品進(jìn)行重新認(rèn)證的客戶均完成了產(chǎn)品認(rèn)證，公司更換封測供應(yīng)商未導(dǎo)致客戶產(chǎn)品認(rèn)證不通過或客戶流失的情況。

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)核查比對，更換后的封測供應(yīng)商與公司及公司股東不存在管理層人員重合或持股的情況。此外，依據(jù)走訪供應(yīng)商的訪談記錄、公司管理層出具的聲明、以及公司股東出具的聲明，公司更換上述封測供應(yīng)商與公司及公司的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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