實控人曾與前公司存糾紛 麥瀾德科創(chuàng)板IPO能否順利？

6月28日，極客網(wǎng)了解到，南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“麥瀾德”)闖關(guān)科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理，本次擬募資5.74億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司主要從事盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，相關(guān)產(chǎn)品主要有盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備、耗材及配件、信息化產(chǎn)品等，廣泛應(yīng)用于醫(yī)療機(jī)構(gòu)的婦產(chǎn)科、婦?？?、婦科、盆底康復(fù)中心以及月子中心、產(chǎn)后恢復(fù)中心、母嬰中心等專業(yè)機(jī)構(gòu)。

圖片來源：公司招股書

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為1.43億元、2.56億元、3.37億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為5,518.40萬元、1.01億元、1.12億元。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，公司選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元;或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

本次擬募資用于麥瀾德總部生產(chǎn)基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷服務(wù)及信息化建設(shè)項目。

圖片來源：公司招股書

公司控股股東、實際控制人為楊瑞嘉和史志懷，楊瑞嘉、史志懷分別直接持有公司25.82%、24.19%的股權(quán)，二人合計直接持有公司50.01%的股權(quán)。

極客網(wǎng)注意到，楊瑞嘉和史志懷曾經(jīng)是偉思醫(yī)療的前員工，并雙方曾一度因?qū)＠m紛鬧上法院。

據(jù)了解，偉思醫(yī)療招股書的重大訴訟及仲裁事項欄目中可以看到南京麥瀾德，雙方陷入專利糾紛案件中。

實際上，雙方的專利糾紛已經(jīng)持續(xù)多年，從2015年起就已經(jīng)開始。雙方經(jīng)過了南京市法院、江蘇省高級人民法院，直到現(xiàn)在鬧到北京知識產(chǎn)權(quán)法院。雙方的糾紛甚至被記到了最高法《2017年中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例》中。

根據(jù)各種裁判文書顯示，南京麥瀾德目前的第一、二大股東楊瑞嘉和史志懷是偉思醫(yī)療的前員工，其中甚至還牽涉到浙江大學(xué)教育學(xué)院的教授王健。

2017年9月30日，南京麥瀾德醫(yī)療科技有限公司對公司擁有的“一種一次性陰道電極”(專利號：201320752362.7號)專利權(quán)提出無效宣告請求。針對上述請求，國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會于2018年4月19日出具《無效宣告請求審查決定書》(第35606號)，宣告該實用新型專利權(quán)全部無效。公司不服國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會作出的上述無效宣告請求審查決定，于2018年7月8日將國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會作為被告、南京麥瀾德醫(yī)療科技有限公司作為第三人向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，訴訟請求為：(1)判決撤銷被告作出的第35606號無效宣告請求審查決定書;(2)判決責(zé)令被告重新作出無效宣告請求審查決定。

不過，2020年5月6日，偉思醫(yī)療稱收到北京知識產(chǎn)權(quán)法院出具的“(2018)京73行初7274號”行政判決書，根據(jù)前述行政判決書相關(guān)內(nèi)容，其相關(guān)訴求被駁回，如不服本判決，“當(dāng)事人可于本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院提交上訴狀。

據(jù)此，偉思醫(yī)療對前述判決結(jié)果表示不服并于2020年5月18日向中華人民共和國最高人民法院提交了《行政上訴狀》。截至其招股說明書簽署日，公司暫未收到中華人民共和國最高人民法院出具的受理函件?！?/p>

值得一提的是，麥瀾德曾存在股權(quán)代持和對賭協(xié)議。

2013年1月16日，崔愛堂、楊東、閻玉霞、李立弘、周榮蘭、陳曉艷共同注冊成立有限公司，有限公司設(shè)立時的前述顯名股東均為名義出資人，楊瑞嘉、史志懷、陳彬、屠宏林、周干及鄭偉峰為實際出資人(以下統(tǒng)稱“創(chuàng)業(yè)股東”)。

有限公司設(shè)立時，創(chuàng)業(yè)股東各方均看好盆底康復(fù)行業(yè)發(fā)展前景，因此決定共同創(chuàng)業(yè)，但創(chuàng)業(yè)股東尚未自原工作單位離職，因此委托親屬/朋友通過股權(quán)代持的方式設(shè)立有限公司。

2017年，公司計劃引入外部投資者，創(chuàng)業(yè)股東決定通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式解除全部股權(quán)代持情況。

2018年11月，有限公司股東楊瑞嘉、史志懷、陳彬、屠宏林、鄭偉峰、周干、王旺、陳江寧(統(tǒng)稱“甲方”)與東南巨石、體育基金(統(tǒng)稱“乙方”)簽署的《關(guān)于南京麥瀾德醫(yī)療科技有限公司之股東協(xié)議》(以下簡稱“《股東協(xié)議》”)中存在對賭條款。

各方已于2021年3月16日簽署《關(guān)于南京麥瀾德醫(yī)療科技有限公司之股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”)對《股東協(xié)議》中約定的對賭條款進(jìn)行全面終止。

麥瀾德坦言公司面臨以下風(fēng)險：

(一)公司控股股東、實際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險

在本次發(fā)行前，公司控股股東、實際控制人楊瑞嘉、史志懷實際享有公司84.23%的表決權(quán)，本次發(fā)行完成后，楊瑞嘉、史志懷仍將擁有對公司的控制權(quán)。若實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權(quán)或其他方式對公司經(jīng)營決策、人事任免和利潤分配等重大事項進(jìn)行不當(dāng)控制或施加不當(dāng)影響，則可能對其他股東的利益造成損害。

(二)募集資金投資項目用地尚未取得風(fēng)險

截至本招股說明書簽署日，公司尚未取得募投項目用地，如果未來不能及時取得實施募投項目所需土地，將會對募投項目的實施產(chǎn)生不利影響。

(三)知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險

公司系一家專業(yè)從事盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品及所處行業(yè)具有技術(shù)密集型的特點，且行業(yè)內(nèi)技術(shù)人員存在相互流動的特性，知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)對公司和行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)都至關(guān)重要。未來隨著行業(yè)發(fā)展和市場競爭加劇，市場競爭對手或其他主體出于各種目的而引發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)糾紛可能難以完全避免。若出現(xiàn)專利申請失敗、知識產(chǎn)權(quán)遭到第三方侵害盜用、第三方對公司知識產(chǎn)權(quán)提出侵權(quán)或訴訟等情形，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)創(chuàng)新造成不利影響。

(四)稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)享受的所得稅、增值稅稅收優(yōu)惠金額分別為1,650.37萬元、2,549.29萬元和2,467.26萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為27.20%、22.90%及19.15%。若公司享有的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生不利變化，如公司不能繼續(xù)符合稅收優(yōu)惠政策條件或者高新技術(shù)企業(yè)證書到期后不能順利通過復(fù)審，將對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

(五)毛利率下降的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為79.41%、80.00%和75.97%，2020年較前兩年有所下降。隨著參與盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備生產(chǎn)的企業(yè)數(shù)量進(jìn)一步增加，市場競爭會更加激烈，下游主要客戶的采購價格有進(jìn)一步下降的趨勢。

如未來公司未能有效應(yīng)對加劇的市場競爭而導(dǎo)致公司產(chǎn)品價格的降幅大于成本降幅，或上游原材料價格出現(xiàn)波動，則公司毛利率存在下降的風(fēng)險。

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