核心技術(shù)是否具有技術(shù)門檻，是否存在易被模仿、替代的可能性？浙江國祥科創(chuàng)板首輪連遭28問

7月6日，極客網(wǎng)了解到，浙江國祥股份有限公司(下稱“浙江國祥”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注到浙江國祥關(guān)于資產(chǎn)來源、歷史沿革、新三板掛牌、社保與公積金、股份支付、核心技術(shù)及核心技術(shù)收入、市場地位、銷售模式、成本及毛利率、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、募投項(xiàng)目等共計(jì)28個問題。

關(guān)于新三板掛牌，2015年8月11日，公司股票正式在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼833249，證券簡稱“浙江國祥”。2018年5月7日，發(fā)行人在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。掛牌期間，發(fā)行人及其董事長陳根偉因“關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情形且未及時進(jìn)行信息披露”受到浙江證監(jiān)局警示函的監(jiān)管措施。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時的信息披露與發(fā)行人本次申報文件提供的信息是否一致，存在差異的，請列明差異情況及產(chǎn)生的原因，是否構(gòu)成重大差異;(2)前述違規(guī)情形產(chǎn)生的具體原因，發(fā)行人在公司治理及信息披露制度方面的具體完善及改進(jìn)措施;(3)除上述違規(guī)情況外，發(fā)行人在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間及摘牌過程中，是否存在其他違法違規(guī)的情況，是否存在其他受到處罰的情形。

浙江國祥回復(fù)，公司于2015年8月11日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司出具的《關(guān)于同意浙江國祥股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》，公司自2018年5月7日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌，公司未對2017年年報及后續(xù)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行披露。本次申報文件的報告期為2018年、2019年及2020年，兩者在財務(wù)信息披露期間不存在重合。

本次申報文件與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌申請時及掛牌期間披露的非財務(wù)信息在信息披露結(jié)構(gòu)、表述方式、不同披露時點(diǎn)的經(jīng)營管理情況、詳盡程度上略有不同，但不存在實(shí)質(zhì)性差異。

2016年11月18日，發(fā)行人及其實(shí)際控制人因關(guān)聯(lián)方資金占用收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對浙江國祥股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》，就發(fā)行人自2015年8月11日至2016年5月4日期間因資金被關(guān)聯(lián)方占用但未及時進(jìn)行信息披露，直至2016年8月27日才公告披露事項(xiàng)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條和第二十條的規(guī)定一事，對發(fā)行人及其實(shí)際控制人陳根偉予以警示。

針對上述資金占用違規(guī)情形，發(fā)行人采取在公司治理及信息披露制度方面財務(wù)的完善和改進(jìn)措施如下：

(1)上述資金占用已于2016年5月5日前全部清理完畢;

(2)公司就上述關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)于2016年8月26日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露網(wǎng)站披露了《關(guān)于2015年7月至2016年6月關(guān)聯(lián)方資金占用情況說明及整改情況公告(補(bǔ)發(fā))》、《關(guān)于補(bǔ)發(fā)2015年7月至2016年6月關(guān)聯(lián)方資金占用情況說明及整改情況的聲明公告》等公告;

(3)2016年11月發(fā)行人召開第一屆董事會第十三次會議、第一屆監(jiān)事會第六次會議、2016年第五次臨時股東大會，對上述關(guān)聯(lián)方資金往來進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見;

(4)發(fā)行人進(jìn)一步梳理了資金管理審批流程，已經(jīng)制定并完善了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》等資金管理制度和內(nèi)部控制制度，發(fā)行人的資金管理制度嚴(yán)格、規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度健全。

(5)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人已出具《關(guān)于不存在資金占用及違規(guī)擔(dān)保的承諾函》，承諾：①截至本承諾函出具之日，本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業(yè)(不含發(fā)行人及其下屬企業(yè)，下同)不存在以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用發(fā)行人及其下屬企業(yè)(指納入發(fā)行人合并報表的經(jīng)營主體，下同)資金的情況;②本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業(yè)自本承諾函出具之日起將不以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用發(fā)行人及其下屬企業(yè)之資金，且將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司法人治理的有關(guān)規(guī)定，避免本單位/本人、本單位/本人控制的其他企業(yè)與發(fā)行人及其下屬企業(yè)發(fā)生除正常業(yè)務(wù)外的一切資金往來;③如果發(fā)行人及其下屬企業(yè)因歷史上存在的與本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業(yè)的資金往來行為而受到處罰的，由本單位/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。

除上述情況外，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，能遵照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)營，不存在因違法違規(guī)而被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的情況，亦不存在其他被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施、給予行政處罰、立案調(diào)查的情形。

關(guān)于核心技術(shù)及核心技術(shù)收入，招股說明書披露，發(fā)行人核心技術(shù)包括高效水冷螺桿冷水機(jī)組技術(shù)、廢熱源螺桿水源熱泵技術(shù)、高效管殼式冷凝器強(qiáng)化傳熱技術(shù)等14項(xiàng)核心技術(shù)，發(fā)行人以“該產(chǎn)品已通過省級新產(chǎn)品專家鑒定，技術(shù)處于國內(nèi)同類產(chǎn)品領(lǐng)先水平”論證技術(shù)先進(jìn)性;發(fā)行人的核心技術(shù)收入占比為55.95%、64.09%、62.03%和67.40%。

上交所要求發(fā)行人披露：(1)核心技術(shù)應(yīng)用環(huán)節(jié)和提升產(chǎn)品性能的情況、對應(yīng)的主要產(chǎn)品;(2)重新選取客觀、量化指標(biāo)，論證發(fā)行人的技術(shù)先進(jìn)性;(3)按照《審核問答》問題10的要求，披露核心技術(shù)收入與非核心技術(shù)收入的劃分標(biāo)準(zhǔn)，核心技術(shù)收入產(chǎn)品包括的具體內(nèi)容，是否包括外購產(chǎn)品。

同時要求發(fā)行人結(jié)合主要競爭對手所采用的技術(shù)路線，說明14項(xiàng)核心技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)，是否具有技術(shù)門檻，是否存在易被模仿、被替代的可能性。

浙江國祥回復(fù)，因無法通過公開渠道取得非A股上市公司競爭對手的核心技術(shù)資料，現(xiàn)選擇盾安環(huán)境、佳力圖、英維克、依米康等作為可比對象。

雖然公司核心技術(shù)大多基于中央空調(diào)的通用原理進(jìn)行研發(fā)，技術(shù)底層架構(gòu)、技術(shù)名稱與行業(yè)內(nèi)競爭對手存在一定的相似性，但公司核心技術(shù)是公司根據(jù)自身研發(fā)經(jīng)驗(yàn)積累，結(jié)合下游客戶定制化產(chǎn)品需求、工藝經(jīng)驗(yàn)形成的專利和非專利技術(shù)，并經(jīng)過長期生產(chǎn)實(shí)踐與下游各細(xì)分市場深度融合，技術(shù)具有獨(dú)特性。該等核心技術(shù)與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)應(yīng)用存在差異，不屬于行業(yè)通用技術(shù)。

公司通過自主研發(fā)形成了具有自身獨(dú)特性的核心技術(shù)，建立了由多項(xiàng)專利及軟件著作權(quán)組成的綜合技術(shù)體系。公司的各項(xiàng)核心技術(shù)是公司長期以來不斷技術(shù)積累、大量工藝驗(yàn)證基礎(chǔ)上取得的成果，綜合了公司多年來在中央空調(diào)領(lǐng)域的豐富項(xiàng)目產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)，技術(shù)具有獨(dú)特性。競爭對手很難短期內(nèi)達(dá)到發(fā)行人在核心技術(shù)上的取得的技術(shù)優(yōu)勢，具有較高的技術(shù)門檻。

公司在中央空調(diào)行業(yè)具備長期的產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，雖然公司核心技術(shù)大多基于中央空調(diào)的通用原理進(jìn)行研發(fā)，但研發(fā)過程中發(fā)行人針對下游應(yīng)用場景進(jìn)行反復(fù)測試驗(yàn)證，并在多年的實(shí)際應(yīng)用中根據(jù)特定客戶的使用情況積累了大量應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)并進(jìn)行持續(xù)改善，產(chǎn)品已與各客戶細(xì)分需求深度融合。

同時，公司核心技術(shù)涉及傳熱、流體、有機(jī)化學(xué)、壓力容器、工業(yè)控制、計(jì)算機(jī)仿真、精密機(jī)械制造等相關(guān)學(xué)科和技術(shù)，行業(yè)跨度大、學(xué)科交叉多，不同技術(shù)結(jié)合應(yīng)用會對產(chǎn)品的最終性能產(chǎn)生顯著影響，掌握技術(shù)訣竅需要投入大量資源并經(jīng)過長時間的試錯，難以被競爭對手復(fù)制和模仿。

公司一貫注重知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，針對各項(xiàng)核心技術(shù)已申請了多項(xiàng)專利或軟件著作權(quán)，競爭對手不經(jīng)過公司專利授權(quán)而模仿公司核心技術(shù)的難度較大。

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