證監(jiān)會就北交所設立答記者問，這些問題值得關注

9月4日，資本邦了解到，近日，為深化新三板改革，設立北交所，證監(jiān)會針對北交所設立意義、制度安排、組織架構等相關事項進行回復。

1、問：深化新三板改革，設立北京證券交易所對服務中小企業(yè)有什么重要意義?

答：習近平總書記高度重視中小企業(yè)發(fā)展，明確指出“我國中小企業(yè)有靈氣、有活力，善于迎難而上、自強不息”，強調“中小企業(yè)能辦大事”，中央經濟工作會議、“十四五”規(guī)劃均對服務中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展作出重要部署。為貫徹落實黨中央、國務院的要求，證監(jiān)會深入貫徹新發(fā)展理念，始終將服務中小企業(yè)作為多層次資本市場建設的重要使命，不斷提升資本市場服務的包容性和精準性，持續(xù)健全中小企業(yè)直接融資服務體系。

新三板是資本市場服務中小企業(yè)的重要探索，自2013年正式運營以來，大力簡政放權，持續(xù)改革創(chuàng)新，不斷探索內部分層管理，2016年初步劃分為創(chuàng)新層、基礎層，2020年設立精選層，同時引入轉板上市、公開發(fā)行和連續(xù)競價交易，逐步形成了與不同層次企業(yè)狀況相適應的差異化發(fā)行、交易等基礎制度，建立了“基礎層、創(chuàng)新層、精選層”層層遞進的市場結構，可以為不同階段、不同類型的中小企業(yè)提供全口徑服務。其中，精選層經過一年來的實踐，已經初步具備了服務中小企業(yè)的公開市場功能。

為貫徹落實習近平總書記關于“深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地”的重要指示，證監(jiān)會立足服務構建新發(fā)展格局，堅持金融供給側結構性改革，以新三板精選層為基礎組建北京證券交易所，推動完善中國特色多層次資本市場體系，在新三板前期改革探索的基礎上，進一步提升精選層的法律地位和市場功能，突破體制機制上的發(fā)展瓶頸，建設一個為創(chuàng)新型中小企業(yè)量身打造的交易所，探索新三板支持服務中小企業(yè)科技創(chuàng)新的普惠金融之路。

一是打造服務中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的專業(yè)化平臺。進一步破除新三板建設的政策障礙，圍繞“專精特新”中小企業(yè)發(fā)展需求，夯實市場服務功能，完善政策支持體系，形成科技、創(chuàng)新和資本的聚集效應，逐步發(fā)展成為服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地。

二是探索完善契合中小企業(yè)特點的制度安排。尊重中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，持續(xù)探索具有特色、差異化的制度安排。通過試點注冊制，探索適合中小企業(yè)的注冊制安排;通過實行公司制，探索交易所組織形式和管理模式的創(chuàng)新;通過實施轉板制度，強化多層次資本市場之間的互聯互通。

三是形成支持中小企業(yè)持續(xù)成長的市場服務體系。創(chuàng)造積極向上的良性市場生態(tài)，打造從創(chuàng)投基金和股權投資基金，到區(qū)域性股權市場，再到新三板和交易所市場，持續(xù)支持中小企業(yè)科技創(chuàng)新的全鏈條服務體系，促進科技和創(chuàng)新資本融合，持續(xù)培育發(fā)展新動能。同時，也使中小企業(yè)增強公司治理意識，增強公眾公司意識，增強敬畏投資者意識，為資本市場持續(xù)健康發(fā)展積累力量。

2、問：為什么以精選層為基礎組建北京證券交易所?新三板創(chuàng)新層、基礎層如何安排?

答：新三板經過不斷改革創(chuàng)新，形成了“基礎層、創(chuàng)新層、精選層”三個市場層次，與不同發(fā)展階段、不同類型中小企業(yè)的市場需求相匹配。

精選層2020年7月27日開市以來，公開發(fā)行、連續(xù)競價等各項市場化的制度安排初步經受住了市場檢驗，融資和交易功能有效發(fā)揮，定價和成交效率明顯提升，吸引了一批“小而美”的優(yōu)質中小企業(yè)，平均市盈率超過33倍，平均市值超過25億元，市場表現良好，具備了變更設立為北京證券交易所的制度基礎、企業(yè)基礎和市場基礎。本次改革通過組建北京證券交易所，整體承接精選層，將精選層現有掛牌公司全部轉為北京證券交易所上市公司，新增上市公司由符合條件的創(chuàng)新層掛牌公司產生。

從企業(yè)發(fā)展階段和市場實際情況出發(fā)，新三板基礎層、創(chuàng)新層仍作為依據《證券法》設立的全國性證券交易場所，創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司仍為非上市公眾公司，同時不斷提升各項制度安排對中小企業(yè)需求的適應性，持續(xù)完善市場服務功能。

以上安排，主要是立足多層次資本市場的整體格局，對新三板市場進行優(yōu)化升級，不僅符合中小企業(yè)的實際需要，也符合我國多層次資本市場建設的現實情況。

3、問：北京證券交易所基礎制度將有哪些主要安排?

答：按照“堅守一個定位、處理好兩個關系、實現三個目標”的原則，北京證券交易所將整體平移精選層各項基礎制度，探索建立適合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的發(fā)行上市制度和信息披露制度安排。

一是融資準入方面。突出創(chuàng)新型中小企業(yè)經營特點，總體平移精選層發(fā)行條件以及有關盈利能力、成長性、市場認可度、研發(fā)能力等方面的上市條件，提升包容性和精準性。完善公開發(fā)行、定向發(fā)行融資機制，豐富市場融資工具，提供直接定價、詢價、競價等多種定價方式，進一步貼合中小企業(yè)多元化需求。

為貫徹落實“十四五”規(guī)劃要求，經國務院同意，北京證券交易所將試點證券公開發(fā)行注冊制，堅持以信息披露為中心，從中小企業(yè)實際情況出發(fā)，強化制度針對性、精準性和包容性，壓實各方責任，提高違法成本，強化投資者保護，審核注冊各項安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體保持一致，切實把好“入口關”。

二是交易制度方面。堅持精選層較為靈活的交易制度，實行連續(xù)競價交易，新股上市首日不設漲跌幅限制，自次日起漲跌幅限制為30%，增加市場彈性。堅持合適的投資者適當性管理制度，促進買賣力量均衡，防范市場投機炒作。

三是持續(xù)監(jiān)管方面。嚴格遵循上市公司監(jiān)管法律框架，一方面，各項要求與《證券法》《公司法》關于上市公司的基本規(guī)定接軌，壓實各方責任。另一方面，延續(xù)精選層貼合中小企業(yè)實際的市場特色，強化公司自治和市場約束，在公司治理、信息披露、股權激勵、股份減持等方面形成差異化的制度安排，平衡企業(yè)融資需求和規(guī)范成本。

四是退出安排方面。維持“有進有出”“能進能出”的市場生態(tài)，構建多元化的退市指標體系，完善定期退市和即時退市制度，在尊重中小企業(yè)經營特點的基礎上，強化市場出清功能。建立差異化退出安排，北京證券交易所退市公司符合條件的，可以退至創(chuàng)新層或基礎層繼續(xù)交易，存在重大違法違規(guī)的，應當直接退出市場。

五是市場聯接方面。加強多層次資本市場有機聯系，豐富企業(yè)成長路徑。在新三板創(chuàng)新層、基礎層培育壯大的企業(yè)，鼓勵繼續(xù)在北京證券交易所上市，同時堅持轉板機制，培育成熟的北京證券交易所上市公司可以選擇到滬深交易所繼續(xù)發(fā)展。

市場建設過程中，證監(jiān)會將堅守北京證券交易所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的初心和使命，持續(xù)完善更加契合中小企業(yè)的各項基礎制度，著力提升投融資功能和市場活力，促進實體經濟高質量發(fā)展。

4、問：北京證券交易所將采取什么組織架構?具有什么特點?

答：與會員制交易所不同，北京證券交易所由全國股轉公司出資設立，將探索具有特色的組織形式和管理制度。

從市場結構上看，全國股轉公司統(tǒng)籌新三板創(chuàng)新層、基礎層和北京證券交易所的建設、發(fā)展，實行“一體管理、獨立運營”。依據《證券法》和證監(jiān)會有關規(guī)定，北京證券交易所制定章程、上市規(guī)則、交易規(guī)則和其他有關業(yè)務規(guī)則，將報證監(jiān)會批準。

從管理體制上看，北京證券交易所采取公司制，按照《公司法》《證券法》《證券交易所管理辦法》等相關規(guī)定，可以借鑒國際成熟交易所最佳實踐，不斷優(yōu)化治理機制，加強黨的建設，提升治理能力，形成透明、高效、廉潔治理文化，為交易所多種形式改革積累經驗。

5、問：北京證券交易所如何實現與滬深交易所錯位發(fā)展?

答：為促進形成各有側重、相互補充的中國特色多層次資本市場體系，北京證券交易所將堅守服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的初心和使命，堅持差異化的制度安排，突出市場特色，處理好與滬深交易所錯位發(fā)展和互聯互通的關系。

在市場功能方面，北京證券交易所聚焦創(chuàng)新型中小企業(yè)，服務對象“更早、更小、更新”，通過構建新三板基礎層、創(chuàng)新層到北京證券交易所層層遞進的市場結構，充分體現市場包容性和服務精準性，強化各市場板塊之間的功能互補，不斷擴大資本市場覆蓋面，提高直接融資比重。

在制度安排方面，北京證券交易所著力構建契合中小企業(yè)特點的基礎制度，堅持上市公司從符合條件的創(chuàng)新層企業(yè)中產生。同時，北京證券交易所堅持向滬深交易所的轉板機制，充分發(fā)揮紐帶作用，強化多層次資本市場互聯互通。

在市場運行方面，北京證券交易所堅持以合格投資者為主，投資者結構和風險偏好與滬深交易所有較大差異，與創(chuàng)新型中小企業(yè)的風險特征相匹配，將形成長期投資、理性投資的投資文化，預計整體市場運行相對平穩(wěn)。

6、問：北京證券交易所如何實現與創(chuàng)新層、基礎層協同發(fā)展?

答：北京證券交易所設立后，由全國股轉公司統(tǒng)籌管理，仍將堅持與創(chuàng)新層、基礎層統(tǒng)籌協調和制度聯動，維護市場結構平衡。

北京證券交易所承接在創(chuàng)新層、基礎層發(fā)展壯大的創(chuàng)新型中小企業(yè)，主要是提供更加高效的公開市場融資交易服務，對創(chuàng)新層、基礎層形成示范引領和“反哺”功能，激發(fā)新三板整體市場活力，提升對初創(chuàng)期中小企業(yè)的吸引力，推動形成創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情高漲、合格投資者踴躍參與、掛牌企業(yè)積極向上的良好市場生態(tài)。

創(chuàng)新層、基礎層是北京證券交易所上市公司的來源，主要對不同成長階段、不同類型的中小企業(yè)進行培育和規(guī)范，提供更加包容、精準的市場服務，推動中小企業(yè)更早熟悉、更早進入資本市場，增強信息披露意識，涵養(yǎng)公司治理文化，利用直接融資不斷成長，源源不斷地為北京證券交易所輸送優(yōu)質上市資源。

7、問：北京證券交易所將呈現什么市場特點?

答：北京證券交易所主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，堅持與創(chuàng)新層、基礎層協同發(fā)展，構建適合中小企業(yè)特點的差異化制度安排，在融資額、交易量和估值水平方面，預計將呈現與滬深交易所不同的特點。

從融資端看，北京證券交易所主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，有些企業(yè)在具備較強創(chuàng)新能力和較大發(fā)展?jié)摿Φ耐瑫r，也具有業(yè)績波動大、經營風險較高等特點，容易受到外部環(huán)境沖擊。從投資端看，北京證券交易所以合格投資者為主，投資偏好和行為特征與一般散戶存在較大差異，交易相對低頻理性，持股期限相對較長，更加關注企業(yè)成長帶來的中長期收益。

北京證券交易所將堅持以中小企業(yè)需求為基礎，以中小企業(yè)能夠以合理價格取得融資、買賣雙方的正常交易需求能夠得到滿足為目標，不斷提升市場功能、完善市場生態(tài)，實現持續(xù)健康發(fā)展。

8、問：證監(jiān)會將如何推進北京證券交易所建設工作?

答：為確保北京證券交易所改革平穩(wěn)落地，按照穩(wěn)中求進的工作總要求，堅持“建制度、不干預、零容忍”的方針，遵循“四個敬畏、一個合力”的監(jiān)管理念，證監(jiān)會將強化底線思維，在保障市場穩(wěn)定運行的基礎上，穩(wěn)妥審慎推進以下各項工作，努力打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，把“大事辦穩(wěn)、好事辦好”。

一是抓緊出臺各項規(guī)則，為北京證券交易所提供制度保障。依據《證券法》規(guī)定，證監(jiān)會將出臺涉及發(fā)行上市、持續(xù)融資、日常監(jiān)管以及交易所管理等方面的行政規(guī)章，同時配套出臺相關規(guī)范性文件和自律規(guī)則，初步構建一套適合中小企業(yè)特點的發(fā)行上市制度和信息披露制度，為北京證券交易所建設夯實制度基礎。今天，我們已經就行政規(guī)章向社會公開征求意見，后續(xù)還將就規(guī)范性文件和自律規(guī)則陸續(xù)向社會公開征求意見。

二是組織做好技術系統(tǒng)準備工作，保障北京證券交易所平穩(wěn)開市。證監(jiān)會將指導全國股轉公司、中國結算等相關單位，以精選層技術系統(tǒng)為基礎，抓緊推進相關技術系統(tǒng)改造工作，盡快完成測試準備，與證券公司實現對接，為開市交易做好技術準備。

三是抓緊完成北京證券交易所主體設立。證監(jiān)會將指導全國股轉公司，按照《公司法》《證券法》《證券交易所管理辦法》等相關規(guī)定，盡快完成北京證券交易所工商注冊登記，取得交易所法人資格，建立健全公司治理機制和內部管理制度，為后續(xù)推進各項工作提供基礎。

四是加強合力，營造良好的政策環(huán)境。證監(jiān)會將主動加強與相關部委的溝通協作，努力形成工作合力，持續(xù)完善促進中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的政策體系，不斷提升資本市場服務實體經濟和創(chuàng)新型中小企業(yè)高質量發(fā)展的能力。

改革過程中，證監(jiān)會將持續(xù)加強市場監(jiān)測，密切關注市場運行情況，嚴防借機炒作概念，嚴厲打擊內幕交易、市場操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，保障市場穩(wěn)定運行，為北京證券交易所改革平穩(wěn)落地創(chuàng)造良好市場環(huán)境。

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