海航資本"空手道":掌門人陳峰的"皮影"控股術(shù)

（原標(biāo)題：海航的資本“空手道”，陳峰的非王石董明珠“宿命”）

近年來，海航動作之大讓人咋舌。

國企、世界500強(qiáng)、旗下數(shù)十家上市公司、瘋狂“全球購”買買買......這是關(guān)于海航報道的熱度標(biāo)簽。這家傳統(tǒng)公司一年內(nèi)，還參投了Uber、途牛、樂視體育，不斷與互聯(lián)網(wǎng)發(fā)生著交集。收購飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)，讓其看上去又在向GE看齊，但缺乏科技感，卻又讓它與GE相去甚遠(yuǎn)。

成為“香港地王”這類事情，對海航而言也正成為家常便飯。11月2日，香港地政總署公布，海航集團(tuán)旗下的香港海島建設(shè)地產(chǎn)有限公司擊敗李嘉誠旗下的長實集團(tuán)等其他19家對手，以88.37億港元中標(biāo)香港九龍原啟德機(jī)場區(qū)第1K區(qū)3號住宅地塊。造價高出市場預(yù)期上限約88%，創(chuàng)三年半以來香港最高官方住宅地塊拍賣記錄。

虎嗅梳理了海航的發(fā)家史、投資路徑，從中窺探這家傳統(tǒng)公司不傳統(tǒng)的資本運(yùn)作手法，揭露幕后掌門人陳峰的“皮影”控股術(shù)。

從“飛機(jī)翅膀都買不起”到6000億資產(chǎn)

1993年，37歲的陳峰辭任海南省省長航空事務(wù)助理，受海南省政府之命拿著1000萬起手，正式組建運(yùn)營海南航空公司，用陳峰本人的話說，那點錢“飛機(jī)翅膀都買不起”。

而當(dāng)時中國商界的風(fēng)云人物是牟其中，經(jīng)歷兩次牢獄之災(zāi)后，1991年，他用“罐頭換飛機(jī)”的事跡震驚海內(nèi)外。當(dāng)時蘇聯(lián)剛解體，工業(yè)品過剩，而基礎(chǔ)生活用品匱乏，牟其中用價值4億元人民幣的500車皮日用小商品換購4架蘇制飛機(jī)，然后把飛機(jī)轉(zhuǎn)手賣給了四川航空公司，成了中國最大的“倒?fàn)敗?，他自稱從中賺到1個億。

陳峰從商之際，已經(jīng)錯過了牟其中當(dāng)時“倒賣”的機(jī)會。而彼時的陳峰已經(jīng)諳知資本“杠桿”的力量。當(dāng)時海南成為首批股份制試點省份，憑借陳峰個人背景及政府背景，海航向海南省政府提出的股改申請很快通過，完成股改后海航順利進(jìn)行了2.5億元人民幣定向募資，這算是海航步入正軌的開篇。

1999年海航在上交所主板上市，發(fā)行16400萬股 A 股，融資9.43億。2000年起，民航總局開始著手對國內(nèi)航空公司進(jìn)行戰(zhàn)略重組，三大國有航空公司唱主角，吞并地方航空公司。為了不被“吃掉”，海航主動出擊“壯大自己”， 2000年至2001年海航先后并購重組長安航空，新華航空與山西航空。

海南系航空公司“委托持股情況”，來自海南航空股份有限公司2016年半年度報告

此后，海航還投資了香港航空公司、重慶西部航空公司、天津航空公司，與桂林市政府組建了桂林航空公司，加上投資法國、巴西、土耳其等國家的空公司，海航的航空作戰(zhàn)“軍系”已達(dá)19家。

而海航自己已從最初的兩家飛機(jī)，發(fā)展到現(xiàn)在運(yùn)營228架飛機(jī)（數(shù)據(jù)來源《海南航空股份有限公司2016年10月主要運(yùn)營數(shù)據(jù)公告》）。

2008年之后，海航以集團(tuán)控股的形式（2000年組建海航集團(tuán)，海南航空成為其子公司）大舉進(jìn)軍實業(yè)、物流、旅游、科技等多多個領(lǐng)域。

虎嗅根據(jù)海航官方最新披露數(shù)據(jù)制圖

今年7月《財富》雜志公布的“世界500強(qiáng)”，2015年海航集團(tuán)以營業(yè)收入295.6億美元（約合1900億人民幣）位列第353位，排名較上年上升111名。根據(jù)海航集團(tuán)官方介紹，集團(tuán)總資產(chǎn)逾6000億人民幣。

海航的資本“空手道”

90年代初的“海南淘金熱”，一定程度上給海航這家地方國企有了爆發(fā)的機(jī)會。時勢造英雄，我們耳熟能詳?shù)氖邱T侖、潘石屹、王功權(quán)等在海南發(fā)跡的企業(yè)家們，而海航創(chuàng)始人陳峰的名氣相比要小很多，但他的資本“空手道”并不遜色于經(jīng)常上鏡的那些企業(yè)家，這也是海航能躋身世界500強(qiáng)的原因所在。

虎嗅統(tǒng)計了海航集團(tuán)旗下（含參投資）上市公司情況，其中A股上市公司8家，港股上市公司3家，新三板公司12家，另有3家公司（思福租賃、海航酒店、渤海保理）待新三板掛牌?！昂：较怠比蟀鍓K上市公司凈資產(chǎn)約1900億人民幣。

圖中占股未包含“一致行動人”

值得注意，近年來海航“出海”的海外投資并購非常之瘋狂：

2015年

9月，斥資25.55億美元并購飛機(jī)租賃公司AvolonHoldingsLtd.（AVOL.NYSE）的100%股權(quán)。

7月，與私募股權(quán)基金PAIPartners在蘇黎世簽署協(xié)議，收購Swissport的100%股權(quán)，交易規(guī)模約為27億瑞郎（約合175億人民幣）。

8月，收購英國路透社總部大樓，但并未透露收購金額。

2016年

1月，投資優(yōu)步中國，交易金額未透露；

2月，以60億美元投資全球最大IT分銷商英邁公司，未透露交易金額；

4月，以15億美元對瑞士航空服務(wù)公司Gategroup發(fā)出收購要約；

9月，同意以100億美元收購CIT Group Inc.旗下的飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)，相等于資產(chǎn)凈值溢價6.7%，預(yù)期2017年首季完成。

10月，以9.3億美元的估值從黑石集團(tuán)手中購買文思海輝，隨后，海航以65億美元從黑石集團(tuán)購買希爾頓25%的股權(quán)；此外還斥資1.3747億美元收購美國華盛頓州的八個高爾夫球場。

據(jù)可查材料粗略估算，今年1—10月份海航海外投資涉及金額已經(jīng)達(dá)到250.7億美元（約合1680億人民幣）。還有未披露公司，海航系公司大大小小加起來已上百家，為了便于理解海航“八爪魚”式并購，虎嗅將海航所有的投資并購概括為：圍繞航空為主線，運(yùn)輸及服務(wù)為載體，金融租賃做杠桿，旅游實業(yè)做保值。

“土豪”海航胃口如此之大，能吞下這么多公司的前提是能搞到錢，海航融資能力著實讓人驚訝。舉三個早期案例：

1993年，海航以“內(nèi)聯(lián)股份制”的融資模式向社會公開發(fā)股，募資2.5億。

1995年， 陳峰在華爾街找錢，順利從索羅斯量子基金拿到2500萬美元，后者獲得海航25%的股份，成為當(dāng)時第一大股東。

1997年，海航發(fā)行7100萬股境內(nèi)上市外資股（B股），募集資金2.77億元，成為國內(nèi)首家境內(nèi)上市外資股的民航企業(yè)。

當(dāng)時中國股市開啟不足10年，資本市場并不成熟，一個地方國企剛從引進(jìn)國外資本，除了膽大還賦有眼界。

融資方式無外乎股權(quán)投資（私募、股票等）、債務(wù)融資（公司債券、銀行貸款等），海航也是“雙管齊下”，其資“本空手道”主要招式：

一、海航系互保，抱團(tuán)舉債，借錢不難

為了更快、更多融資，陳峰在1993年出奇招，把當(dāng)年定向募資而來的2.5億元作為信用擔(dān)保，向銀行貸款6億元，用來買2架波音737，開通了?？谥帘本┑氖缀健Ｈ缓笥忠?架波音737為擔(dān)保，再向美國方面定購2架飛機(jī)……如此循環(huán)，屢試不爽。

海航系上市公司及關(guān)聯(lián)公司間相互擔(dān)保成慣用手法。如海航集團(tuán)在2014年底，為上市公司海南航空對外擔(dān)保余額為73.1億元。期間，渤海租賃對海航集團(tuán)進(jìn)行過一筆10.6億元的擔(dān)保；另有天津海運(yùn)為關(guān)聯(lián)方大新華物流提供1.2億元的擔(dān)保等等，海航系擔(dān)保步步相接，環(huán)環(huán)相扣。

這樣做有三大好處：“虛胖”分化風(fēng)險，提高銀行授信額度（如聯(lián)想控股類似方式，2016年上半年，銀行授信額度未使用的額都有800億），以及提升評級。2015年海航機(jī)場集團(tuán)發(fā)行8億元的公司債券，評級為AA，無擔(dān)保進(jìn)行。根據(jù)海航2015年發(fā)布的債券募集書顯示，2014年海航集團(tuán)負(fù)債總額為2494.67億人民幣。

二、上市公司分兵行動，連環(huán)定增，降低負(fù)債率

海航系互相擔(dān)保，債務(wù)融資帶來的是整體高負(fù)債率，海南航空起家時負(fù)債率一度高達(dá)90%以上。2007年，海航資本正式創(chuàng)立后，開始收購/參股上市公司，找殼布局新三板等，動作頻繁，在二級市場用股權(quán)融資與此前的債務(wù)融資對沖。

埋下種子，花得開一季了。2015年4月份，在9天時間里，海航集團(tuán)旗下5家上市公司陸續(xù)拿出定增募資預(yù)案，其中海南航空（600221.SH）240億元、海航投資（000616.SZ）120億元、凱撒旅游（000796.SZ）8億元、渤海租賃（000415.SZ）160億元、西安民生（000564.SZ）9億元，合計定增537億。

其中有一半以上是用于金融融資租賃業(yè)務(wù)，海航的租賃可以“以租養(yǎng)營”，從飛機(jī)到港口集裝箱，融資租賃業(yè)務(wù)將資本杠桿進(jìn)一步放大。2016年2月，海南航空165億定增申請獲證監(jiān)會審核通過。

虎嗅統(tǒng)計了“海航系”上市公司在二級市場股權(quán)融資的情況：

三、加速國際化，尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，“待價而沽”

海航投資的邏輯：買進(jìn)要“奇貨可居”，賣出要“待價而沽”。具體表現(xiàn)有二：

其一是資產(chǎn)本身的增資，助推資本運(yùn)作。海航在收購美蘭機(jī)場后獲得了9000畝老機(jī)場土地，這些土地在2006年那波房地產(chǎn)暴漲中升值數(shù)倍，利用這個結(jié)合，海航集團(tuán)完成了自身增資40億元及向海航股份定向增資28億元等一系列資本運(yùn)作。

其二是系內(nèi)關(guān)聯(lián)交易可帶來資產(chǎn)溢價，同時帶來授信增加。曾經(jīng)海航被質(zhì)疑的意向關(guān)聯(lián)交易：2008年海航集團(tuán)與旗下上市公司平臺對科航投資的倒買倒賣，交易標(biāo)的從3.01億到轉(zhuǎn)手時17.28億作價，一年時間一次騰挪增值14億！

買地蓋房子、蓋機(jī)場，甚至買酒店、買高爾夫球場……海航都能將投資標(biāo)的進(jìn)行資本化，換句話說，“出手什么樣的項目，就能拿到什么樣的錢?！?/p>

海航的危機(jī)沖關(guān)，陳峰的非“董王”之宿命

在海航20多年的發(fā)展里，“高負(fù)債率”一直備受質(zhì)疑，上文虎嗅統(tǒng)計的“海航系上市公司圖”中，20余家公司的平均負(fù)債率在75%左右，這是高出行業(yè)平均指標(biāo)的。對此，海航方面曾回應(yīng)稱，航空行業(yè)本身屬于重資產(chǎn)的高負(fù)債率行業(yè)，“80%的負(fù)債率非常健康”。

的確如此，海航高負(fù)債率居高不下，一方面是因為租賃業(yè)務(wù)，另一方面則是因為海航的瘋狂投資并購。在虎嗅看來，海航的危機(jī)并非是高負(fù)債率，而是“海航系統(tǒng)風(fēng)險”——海航系互保舉債，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)大，只要航空服務(wù)/運(yùn)輸根基不動搖，信譽(yù)體系不受損，海航就不會發(fā)生大的危機(jī)。當(dāng)然，海航擴(kuò)張的速度與節(jié)奏把握準(zhǔn)是前提。

如今，海航已是多元化集團(tuán)，但為防止海航主業(yè)經(jīng)營風(fēng)險帶來的“多米諾骨牌效應(yīng)”，需要建立自己的“熔斷”安全閥。

海航歷史上曾發(fā)生過兩次大的危機(jī)：

第一次危機(jī)是2001年，美國爆發(fā)的“911事件”，受此影響，全球航空運(yùn)輸量驟降20%，整個業(yè)內(nèi)一片哀鳴。2003年“非典”又接踵而至，海航成立10年來首次出現(xiàn)虧損，而且是一年虧損近15億，巨虧引起證監(jiān)會注意，兩年后其公布調(diào)查結(jié)果顯示：“因財務(wù)處理不當(dāng)”，海南航空不僅在2003年增加了4000多萬元虧損，還隱藏了與集團(tuán)公司的4.4億元關(guān)聯(lián)交易，引起輿論嘩然。

第二次危機(jī)是2013年的“扣船事件引發(fā)海航債務(wù)危機(jī)”：當(dāng)年9月海航集團(tuán)旗下的“海娜號”郵輪在韓國濟(jì)州港被當(dāng)?shù)胤ㄔ嚎哿?，船上共?300多人，其中乘客1659名。因為海航集團(tuán)參股的大新華物流拒絕履行5800萬美元債務(wù)，海航集團(tuán)作為擔(dān)保人須履行擔(dān)保責(zé)任。類似事件并非一例，在2011、2012兩年間，海航的貨船油輪分別在印度、南非被扣押過。

債務(wù)糾紛問題，2013年海航與國美曾就關(guān)于“國美商都項目”的28億元尾款未付各執(zhí)一詞，最終對簿公堂。

每次危機(jī)能順利化解，除了背景因素外，管理層“沒有窩里斗”能齊心協(xié)力是一個關(guān)鍵因素，而這點不容忽視創(chuàng)始人陳峰的作用。

1993年5月2日，陳峰在海航首航波音737飛機(jī)上為旅客服務(wù)，

他要求空乘人員必須有“店小二”精神

1956年出生的陳峰背景頗顯神秘，他30歲之前的簡歷少為人知。公開資料顯示，陳峰1984年從聯(lián)邦德國漢莎航空運(yùn)輸管理學(xué)院（有報道稱，他們那屆里中國學(xué)員僅17人）畢業(yè)后，在中國民航局計劃司、國家空中交通管制局從事多年管理工作，職位在副處級，1990年轉(zhuǎn)任海南省省長航空事務(wù)助理。

陳峰的企業(yè)管理之道受國學(xué)影響深遠(yuǎn)，海航創(chuàng)立之初，他將國學(xué)大師南懷瑾的著作《論語別裁》改編成《中國傳統(tǒng)文化導(dǎo)讀》然后延伸出《同仁共勉十條》，人手一冊，他要求海航的每位員工必須將其熟記于心。海航20萬員工，陳峰說自己就管7個人（董事成員）。

與陳峰同一時期在海南“淘金”的“萬通四君子”也是公務(wù)員背景，他們中的馮侖、潘石屹下海從商的第一站卻是投靠了牟其中，之后才有他們各自的故事，相比之下，陳峰是政府“點將”，起點高不少，算是改革開放后“草莽英雄”時代中的精英。

與萬科的王石、格力的董明珠、健力寶的李經(jīng)緯等一批挑梁立業(yè)的企業(yè)家相比，陳峰亦有口碑卻宿命不同。之所以陳峰在海航面臨危機(jī)，以及多元化擴(kuò)張中沒有遇到內(nèi)部阻力，至今也沒被“踢出局”。虎嗅認(rèn)為，除了海南省政府沒有像當(dāng)年廣東的三水地方政府與健力寶后期發(fā)展矛盾突出外，陳峰還有一套避免股權(quán)戰(zhàn)爭的武器——“皮影”控股術(shù)。

如果說王石、董明珠的“出局”，是因為管理層控股太少和個人控股太少，我們可以拿海南航空公司為例分析，查閱他們股本結(jié)構(gòu)會發(fā)現(xiàn)管理層持股為0，前五大股東中，四個為海航集團(tuán)控股的公司。

此前有媒體報道，在海航20周年大慶之際（2013年11月），陳峰、王健、李先華等高管和創(chuàng)業(yè)元勛，將個人持有的海航集團(tuán)約20%的股份，捐獻(xiàn)給慈航基金會做慈善事業(yè)。即便如此，陳峰等人也未失去控制權(quán)。如圖：

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