前董事長(zhǎng)質(zhì)疑掏空公司 上海家化苦熬并購(gòu)后遺癥

（原標(biāo)題：前董事長(zhǎng)質(zhì)疑公司“被掏空” 上海家化苦熬并購(gòu)后遺癥）

上海家化再度“換帥”之際，公司前任董事長(zhǎng)葛文耀再次通過(guò)微博公開發(fā)聲，質(zhì)疑剛辭去公司董事長(zhǎng)兼CEO職務(wù)的謝文堅(jiān)“僅用三年時(shí)間掏空了家化這個(gè)極優(yōu)秀的企業(yè)”。上海家化此前預(yù)告2016年全年凈利潤(rùn)減少80%-90%，昔日的明星公司深陷業(yè)績(jī)下滑的泥潭，被視為資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的反面樣本。近年來(lái)，在“資產(chǎn)荒”的背景下，資本頻繁“入侵”上市公司，“門口的野蠻人”與上市公司原管理團(tuán)隊(duì)之間的博弈頻現(xiàn)。

葛文耀再發(fā)聲

上海家化25日發(fā)布公告稱，董事長(zhǎng)謝文堅(jiān)因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去包括董事長(zhǎng)、CEO等在內(nèi)的公司所有職務(wù)，董事會(huì)決定聘請(qǐng)?jiān)鴵?dān)任維達(dá)國(guó)際控股有限公司執(zhí)行董事兼CEO的張東方為公司CEO兼總經(jīng)理。

上海家化前董事長(zhǎng)葛文耀在28日凌晨通過(guò)微博稱，上海家化渠道塞貨嚴(yán)重，存在大量需要計(jì)提的壞賬，在謝文堅(jiān)離開后業(yè)績(jī)窟窿會(huì)暴露出來(lái)。他認(rèn)為，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)急劇惡化的原因不僅僅在于業(yè)務(wù)下滑，還由于謝文堅(jiān)“用洪荒之力花錢”，包括多報(bào)差旅費(fèi)用、部分“自己人”不合理的高薪酬、鋪張的基建費(fèi)用。

在列舉種種問(wèn)題后，葛文耀認(rèn)為，有關(guān)部門與平安集團(tuán)應(yīng)立即限制謝文堅(jiān)出境，并對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)和調(diào)查。

對(duì)于葛文耀的言論，上海家化官方回應(yīng)稱，任職3年間，謝文堅(jiān)進(jìn)一步完善了上海家化的公司治理，制定了公司新階段發(fā)展戰(zhàn)略，在產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新、供應(yīng)鏈優(yōu)化、渠道拓展等方面做了變革，為公司下一階段的轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定了良好的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。公司對(duì)謝文堅(jiān)為上海家化的發(fā)展付出的努力表示感謝。對(duì)于個(gè)人言論，公司不予置評(píng)。相關(guān)高管的交接工作按程序進(jìn)行中。

謝文堅(jiān)通過(guò)媒體回應(yīng)說(shuō)：“他年紀(jì)大了，隨他去說(shuō)?！鄙虾＜一且患夜_透明的上市公司，“這個(gè)沒(méi)有什么好質(zhì)疑的”。

業(yè)績(jī)緣何下滑

上海家化2015年結(jié)束了持續(xù)9年的扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)，2016年以來(lái)業(yè)績(jī)急劇下滑。三季報(bào)顯示，前三季度公司實(shí)現(xiàn)收入42.9億元，同比下降7.1%，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為4.33億元，同比下降45.2%。如果剔除2015年出售天江藥業(yè)23.8%股權(quán)投資收益因素的影響，凈利潤(rùn)同比下降35.7%。其中，三季度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為0.61億元，同比下降59.2%。

上海家化預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)較上年減少80%-90%。如果對(duì)照去年22.09億元的凈利潤(rùn)，2016年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為2.21億至4.42億元?？紤]到2016年前三季度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.33億元，這意味著公司預(yù)計(jì)四季度可能陷入虧損狀態(tài)。

多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上海家化的業(yè)績(jī)下滑一方面是因?yàn)榫€下渠道低迷、銷售乏力；另一方面，“品牌+研發(fā)+渠道+管理”等投入過(guò)大，拖累了利潤(rùn)率。今年“雙11”期間，上海家化一擲千金，斥資逾1億元冠名天貓“雙11”晚會(huì)。部分觀察人士認(rèn)為，如此大手筆的投入恐怕難以與回報(bào)相匹配。

申萬(wàn)宏源研究員王立平指出，前三季度上海家化電商業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入5.7億元，同比增長(zhǎng)50.3%，高于天貓同類商品平均增速，但電商業(yè)務(wù)收入僅占公司總營(yíng)收的13%，對(duì)公司整體收入提升貢獻(xiàn)效果不顯著。

據(jù)葛文耀分析，上海家化四季度可能虧損，很大程度上是由于需要大額計(jì)提應(yīng)收賬款和到期存貨?！凹一呢?cái)務(wù)制度規(guī)定，應(yīng)收款2年以上全計(jì)提壞賬，庫(kù)存商品還有半年保質(zhì)期（實(shí)際還有一年就賣不掉）全提壞賬，以前的有沒(méi)有計(jì)提，什么時(shí)候會(huì)集中爆發(fā)，這些投資者要關(guān)注?！?/p>

上海家化內(nèi)部人士分析，應(yīng)收賬款和存貨雖有增加，但四季度可能的虧損主要原因仍在于營(yíng)銷費(fèi)用較大。僅“雙11”冠名就花費(fèi)超過(guò)1億元，且年末其他促銷推廣活動(dòng)也比較多。

重組反面樣本

近年來(lái)，資本通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)舉牌、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式獲得上市公司控制權(quán)或相應(yīng)話語(yǔ)權(quán)的案例明顯增加，有市場(chǎng)人士稱其為“股東積極主義”，也有人視其為“門口的野蠻人”。

理論上，資本方入主公司后，可以通過(guò)激勵(lì)或調(diào)整管理層改善公司治理，最終提升公司業(yè)績(jī)和公司價(jià)值，然后通過(guò)出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)豐厚的投資回報(bào)。但在現(xiàn)實(shí)中，資本方與原管理層之間矛盾激化的案例不少。平安入主上海家化已經(jīng)5年，不僅經(jīng)歷了資本意志與原管理層之間的博弈，也經(jīng)歷了更換管理層后業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力甚至急劇下滑的尷尬。

一位熟悉并購(gòu)基金運(yùn)作的人士表示，控股型收購(gòu)?fù)鶎?duì)基金管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)運(yùn)作能力和行業(yè)背景的要求較高，因此并購(gòu)基金多引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人或充分調(diào)動(dòng)原有管理層的積極性。中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人階層和完善的公司治理文化還沒(méi)有完全形成。收購(gòu)控股權(quán)后，基金管理機(jī)構(gòu)未必能與原管理層達(dá)成共贏，也未必能派出經(jīng)驗(yàn)豐富、能推動(dòng)公司發(fā)展的管理層。

同樣是平安信托入主的公司，汽車之家的動(dòng)向也被市場(chǎng)關(guān)注。今年6月，平安信托以47.7%的持股比成為汽車之家的大股東后，就開始對(duì)汽車之家高管層進(jìn)行調(diào)整。

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