AMC人士告訴你不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的四種合作模式

文丨中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司 業(yè)務(wù)審查部孫方

2月10日訊，本文所述不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)，是指金融資產(chǎn)管理公司承擔一定收購成本及處置風險的不良資產(chǎn)真實收購與處置業(yè)務(wù)。所涉不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，即業(yè)務(wù)中金融資產(chǎn)管理公司與社會投資方開展的以轉(zhuǎn)讓債權(quán)收益權(quán)為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)合作模式。

按照轉(zhuǎn)讓收益權(quán)與自持收益權(quán)在處置回收款分配上的優(yōu)先性，可將收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合作模式分為轉(zhuǎn)讓普通收益權(quán)模式、轉(zhuǎn)讓優(yōu)先級收益權(quán)模式、轉(zhuǎn)讓劣后級收益權(quán)模式以及轉(zhuǎn)讓半劣后級收益權(quán)模式四類。以下對模式要點主要是收益分配規(guī)則進行歸納，并對模式的交易實質(zhì)及適用性進行分析。實際操作中，每種模式基于收益分配的基本思路均可能有更為復雜的交易安排。

1. 轉(zhuǎn)讓普通收益權(quán)模式

(1)模式要點及處置收益分配規(guī)則：在此模式下資產(chǎn)公司向投資方轉(zhuǎn)讓普通級收益權(quán)，原則上對資產(chǎn)包內(nèi)債權(quán)資產(chǎn)的回收款均應(yīng)按照雙方所持收益權(quán)比例直接進行分配，無分配順序上的先后之分。在處置過程中，因共同承擔處置風險，合作方一般投入自身人力資源參與處置工作。該模式回收分配規(guī)則較為簡單，操作中需要再細化約定的是轉(zhuǎn)讓收益權(quán)合作模式中均需考慮的對必要處置費用的認定標準、對處置回款分配頻次或常規(guī)分配時點的約定。

(2)模式分析：此模式下投資方相當于以一定對價入股資產(chǎn)包，處置回收按照持股比例分配，雙方不為對方負擔更多的義務(wù)，僅在各自投資成本下承擔相應(yīng)風險。對合作雙方而言，此種模式的達成可反映為雙方對該資產(chǎn)包的處置回收評價較為一致。實際上該模式更多適用于一些具有處置能力的社會投資者初步跟隨資產(chǎn)管理公司開展不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)，參與處置回收。

2.轉(zhuǎn)讓優(yōu)先級收益權(quán)模式

(1)模式要點及收益分配規(guī)則：此模式下資產(chǎn)公司向投資者轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包優(yōu)先級收益權(quán)，資產(chǎn)公司持有劣后級收益權(quán)，且資產(chǎn)包一般仍委托資產(chǎn)公司進行處置，即優(yōu)先級投資者僅投入資金以獲取優(yōu)先級收益權(quán)所要求的固定收益回報。對處置回收款，在扣除必要費用后應(yīng)先行支付優(yōu)先級投資者本息(一般應(yīng)以凈回收款先支付當期利息，余額沖減本金)，在優(yōu)先級投資者本金全部償付完畢后資產(chǎn)公司以劣后級投資者身份獲取資產(chǎn)包剩余處置收益。(資產(chǎn)公司在期間可能要求以劣后級投資人身份每期也分配一部分利息收益，但先行覆蓋優(yōu)先級投資人收益要求的原則不變。)對于優(yōu)先級投資者的固定收益，一般通過預(yù)留部分處置回收款形式形成一定安全墊，也可能加入信用保險及其他擔保措施。

(2)模式分析：轉(zhuǎn)讓優(yōu)先級模式對于資產(chǎn)公司而言可以理解為采取資管模式放大業(yè)務(wù)杠桿，釋放業(yè)務(wù)空間，提高投資收益率。對社會投資者而言更多為將不良資產(chǎn)作為投資標的進行固定收益類投資。

從資產(chǎn)處置及風險承擔角度，資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓優(yōu)先級收益權(quán)后風險負擔難言降低，而資產(chǎn)包的處置進程也極少可能因資金層面的替換發(fā)生明顯變動。實際上，部分轉(zhuǎn)讓優(yōu)先級收益權(quán)模式的開展可能更多是基于資產(chǎn)管理公司財務(wù)考核上的考慮，通過交易模式的安排，可能在原資產(chǎn)包未發(fā)生變動的情況下業(yè)務(wù)性質(zhì)完全改變。但是以更廣的視角來看，該模式對投資方的風險負擔要求低，能夠較為廣泛地尋找投資者，對接金融市場資金。在資產(chǎn)公司持有劣后級為優(yōu)先級資金提高保障的基礎(chǔ)思路下，該模式中的優(yōu)先級權(quán)益亦可進一步向資產(chǎn)證券化模式演變，形成標準化金融產(chǎn)品。

3. 轉(zhuǎn)讓劣后級收益權(quán)模式

(1)模式要點及處置收益分配規(guī)則：此模式下資產(chǎn)公司向投資者轉(zhuǎn)讓劣后級收益權(quán)，每期凈回收款須先行沖減資產(chǎn)公司剩余投資本金及相應(yīng)固定收益，在剩余本金全部償付完畢后，剩余債權(quán)凈回收款全部歸合作投資方所有。

在合作模式中因凈回收款對本金不斷沖減，而固定收益的計算又依靠剩余本金值，故往往需要以某種方式對每期凈回收款進行劃分。實際操作中可采取兩種方案。第一種，對于每筆債權(quán)凈回收款，全部用于沖減本金，以月末或季末時點核算剩余本金額并計算當期應(yīng)收固定收益額，合作方以自有資金另行支付固定收益;第二種則是將每期凈回收額分為用于沖減本金額及用于沖減利息額兩部分，每筆回收雙方協(xié)商在兩部分沖減的比例，在每期末核算已沖減的本金額及應(yīng)沖減的利息額，再將應(yīng)沖減利息額與歸入沖減利息部分的數(shù)額相比較，多出部分歸入下期利息沖減部分，不足部分在下期回收額中先行補足或由合作方進行補足。

(2)模式分析：轉(zhuǎn)讓劣后級收益權(quán)下，債權(quán)回收款須先行全額沖減資產(chǎn)管理公司實際投資本金及相應(yīng)固定收益，剩余部分全額歸合作投資方所有。從而該模式下合作投資方承擔資產(chǎn)處置的最終風險，而資產(chǎn)管理公司對該資產(chǎn)包的處置由投資業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楣潭ㄊ找鏄I(yè)務(wù)。資產(chǎn)管理公司在收購資產(chǎn)包時對整包進行毛回收估計，覆蓋全部投資本金及預(yù)期收益，轉(zhuǎn)讓部分劣后級收益權(quán)后，在收益分配上是以整包回收額覆蓋剩余投資本金，從而資產(chǎn)公司實際投資本金的安全性因劣后級形成的安全墊而提高，在業(yè)務(wù)中對投資方受讓的劣后級比例也應(yīng)有所要求。而對于合作方而言，其愿意承擔最終的處置風險，必然對該資產(chǎn)包具備一定的處置資源，其收益實現(xiàn)的前提是處置回收額對資產(chǎn)公司的剩余本金及固定收益沖減完畢，從而有動力將該處置資源充分動用，客觀上相對于資產(chǎn)公司單獨處置將提升整包回收價值，進一步提升了資產(chǎn)公司的投資安全。

相較于合作投資方的資金實力，對該類業(yè)務(wù)的審視或更應(yīng)關(guān)注合作方的處置能力。該模式一般為合作方有強烈意愿對該包進行處置，但相較于純粹過橋業(yè)務(wù)，更多體現(xiàn)為合作方需要從資產(chǎn)公司撬動一部分資金杠桿收購資產(chǎn)包且借助資產(chǎn)公司共同進行處置。對資產(chǎn)公司而言，固定收益固然風險較低，應(yīng)對資產(chǎn)包進行充分盡調(diào)，原收購價格應(yīng)基于單獨處置情境分析。

4. 轉(zhuǎn)讓半劣后收益權(quán)模式

(1)模式要點：此模式可理解為介于普通收益權(quán)模式及劣后級收益權(quán)模式之間的模式。即每期凈回收款在滿足資產(chǎn)管理公司方本金與要求的固定收益后，再滿足合作方本金及相應(yīng)固定收益，超額回收部分再按收益權(quán)比例進行后續(xù)分成。該模式中存在兩個固定收益率，雙方的利率要求不一定一致。操作中雙方均可以根據(jù)對現(xiàn)金流的時點要求定高或低的固定收益利率，低的固定收益率更多為覆蓋雙方前期投入的資金成本及必要的考核收益率，從而利潤更多體現(xiàn)在后續(xù)分成上;高的固定收益率則可在前期先行實現(xiàn)更理想的現(xiàn)金流。該模式下，同樣需要對回收額就沖減本金或固定收益進行劃分。但該模式下因后續(xù)存在分成，具有雙方共擔風險的投資特征，在前期的固定收益支付上，一般不會采取前文所述的合作方另行出資補足方案體現(xiàn)出合作方的擔保義務(wù)。此外，在此模式中前后涉及的階段較多，有必要對對各個期間的時限進行約定。

(2)模式分析：該模式下，資產(chǎn)公司并未放棄對資產(chǎn)包后續(xù)超額分成實現(xiàn)的回收權(quán)利，從而收益可以從前期的固定收益和后期的分成兩部分獲得。而合作投資方的回款一般而言也較轉(zhuǎn)讓劣后級收益權(quán)模式更早實現(xiàn)。因后續(xù)超額分成以雙方持有的收益權(quán)比例分配，故對轉(zhuǎn)讓收益權(quán)的比例一般以合作方的意愿投資規(guī)模確定，而不需過多考慮劣后級對優(yōu)先級安全墊的厚度，更多關(guān)注的是基于利潤核算要求制定固定收益率。該模式下，合作方收益的實現(xiàn)亦需要回收額對資產(chǎn)公司的投資本金及相應(yīng)固定收益先行覆蓋，故其也一定對資產(chǎn)包進行了充分盡調(diào)，對該資產(chǎn)包具備一定的處置資源且有動力充分參與資產(chǎn)處置并對資產(chǎn)包整包可回收價值產(chǎn)生積極影響。不同的是，對資產(chǎn)公司而言，整包回收價值提升的可能性不僅有助于提升資產(chǎn)公司前期優(yōu)先級本金及固定收益的安全性，亦能提升后續(xù)超額分成部分的預(yù)期絕對收益。直觀而言，該模式下雙方的風險-收益更為匹配，但在實際操作中因涉及階段過多，可以預(yù)見收益分配環(huán)節(jié)較為繁瑣，影響其適用性。

以上對四種轉(zhuǎn)讓收益權(quán)合作模式進行了描述分析。可以看出，以上四種轉(zhuǎn)讓模式實際同一般投融資業(yè)務(wù)中靈活采用的股性、債性及混合結(jié)構(gòu)化方案思路是一致的。在實際操作中，資產(chǎn)管理公司與合作投資方基于雙方各自的交易動機及自身特點選擇不同模式開展不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)合作。當然，合作模式的選擇或合作與否的選擇根本上應(yīng)基于不同模式對自身收益影響的比較，并以此為基礎(chǔ)確定模式的具體方案。

生成海報

免責聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。