劍指過熱房地產市場！私募資管備案4號文發(fā)布

文丨中國基金報記者 林雪、陳墨

2月14日訊，13日晚間，基金業(yè)協(xié)會重磅發(fā)布《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規(guī)范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發(fā)企業(yè)、項目》，嚴格規(guī)范私募資管業(yè)務投資房地產的行為，避免資金違規(guī)流入房地產調控領域。這對進一步抑制熱點城市房地產泡沫有幫助，未來將產生深遠影響。

業(yè)內人士評價：“4號文”可以說基本斷了房地產通過資管機構的非標融資之路(16個熱點城市)，影響較為深遠。從業(yè)務上看，可能對部分基金子公司、私募管理機構等有些影響。

一家基金子公司人士評價：第一、這一政策力度比較大，也是繼銀行、信托公司輸血樓市資金被加強管控后，基金子公司的房地產非標融資業(yè)務的口子也被監(jiān)管堵住。這對地產影響較為深遠，房企的融資渠道變窄。

第二、此前房地產融資業(yè)務是基金子公司的業(yè)務之一，在“凈資本約束”新政下，這一政策對部分房地產業(yè)務占比較大的基金子公司影響較大。

也有人士表示，“4號文”主要是針對16個熱點城市的房地產融資業(yè)務，指向性較為明確，但對于非16個熱點城市也有存在業(yè)務空間，重點還是看房企的主體資質，也不能說完全沒有空間。(16個熱點城市以外的項目融資業(yè)務仍然可以做)

據(jù)一位銀行系基金子公司人士表示，此前就有關于“4號文”的征求意見稿，而且從去年開始房地產融資這塊就有收緊的趨勢，因此對這一“4號文”并不意外。他表示，確實在之前基金子公司中房地產融資業(yè)務較多，其實自去年四季度之后各大基金公司都在收縮這一業(yè)務，相較來說這一政策出臺略滯后，因此整體來看對行業(yè)影響并不大。

行業(yè)現(xiàn)狀

私募資管產品投資房地產市場現(xiàn)在情況如何?據(jù)悉，這部分規(guī)模在資產管理總規(guī)模中的占比不算高，但是存在幾個問題，資金來源以銀行為主、通道業(yè)務占比高、項目集中于熱點城市等。

所以，這次監(jiān)管主要規(guī)范的內容就是資管計劃投資北上廣深等熱點城市普通住宅地產項目、向房地產開發(fā)企業(yè)提供融資用于支付土地出讓價款或補充流動資金等行為。

監(jiān)管范圍

備案4號文件監(jiān)管的對象，不僅包括證券期貨經營機構(包括證券、基金、期貨公司及其子公司)的私募資產管理業(yè)務，也包括私募基金管理人的業(yè)務，為了避免私募監(jiān)管套利。這兩者開展的投資房地產開發(fā)企業(yè)、項目業(yè)務，都要受到監(jiān)管。

但是，監(jiān)管也明確，證券公司、基金管理公司子公司按照規(guī)定開展的資產證券化業(yè)務不適用。資產證券化業(yè)務被豁免。

監(jiān)管新規(guī)要點

一、投資熱門城市的普通住宅項目的產品暫不予備案

新規(guī)要求，私募資管計劃投資于房價上漲過快的熱點城市的普通住宅地產項目的，暫不予備案。

那么，哪些城市是熱門城市?監(jiān)管解釋，目前包括16個熱門城市，包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等，這些地方房價上漲迅速，是地產調控的重點。當然，未來將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設部相關規(guī)定適時調整范圍熱門城市范圍。

另外，何為普通住宅地產項目?為什么要調控這一塊?根據(jù)深交所《關于試行房地產行業(yè)劃分標準操作指引的通知》，房地產劃分為普通住宅地產、保障性住宅地產、商業(yè)地產、工業(yè)地產和其他房地產。因為現(xiàn)在投資項目多是普通住宅地產，政策鼓勵的保障性住宅地產項目比例偏低，前者泡沫較大，價格漲幅大，是調控重點。

如果投資項目同時包含多種類型住房的，該怎么辦?監(jiān)管明確，要求計劃募集資金不得用于項目中的普通住宅地產建設。

但監(jiān)管表示，明確投資標準化債券和股票，以及股權投資不受此限制。

二、名股實債等是監(jiān)控重點

新規(guī)特別強調幾種投資方式是監(jiān)控重點，包括(1)委托貸款、(2)嵌套投資信托計劃及其他金融產品、(3)受讓信托受益權及其他資產收(受)益權、(4)以名股實債的方式受讓房地產開發(fā)企業(yè)股權，還有(5)其他債權投資方式。這些都不予備案。

因為嵌套投資產品、受讓信托受益權、受讓資產收(受)益權、以名股實債的方式受讓房地產開發(fā)企業(yè)股權等方式規(guī)避相關監(jiān)管要求，變相投資于熱點城市普通住宅地產項目。

這里特別介紹什么是“名股實債”?這塊在私募中不規(guī)范的地方有很多，出了很多風險事件，是監(jiān)管重點監(jiān)控的對象。“名股實債”指投資回報不與被投資企業(yè)的經營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

這幾年私募地產基金名股實債成風，私募資管計劃以募集資金購買某一地產項目，然后通過地產商的運作回籠資金兌付收益。這種產品通常承諾給投資者某個固定的收益，吸引民間資金進入，但一些最后卻爆發(fā)了兌付危機，投資者遭受損失。

三、支付土地出讓價款、補流、首付貸等被禁止

新規(guī)規(guī)定，私募資管計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產收(受)益權等方式向房地產開發(fā)企業(yè)提供融資，用于支付土地出讓價款或補充流動資金;不得直接或間接為各類機構發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

因為這幾年銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產收(受)益權等方式流向房地產的資金很多，導致杠桿越來越高。個別還將融資用于支付土地出讓價款、提供無明確用途的流動資金貸款，實際上風險較大。首付貸通過借錢湊首付，是去年房價暴漲、泡沫大的又一原因。

值得注意的是，監(jiān)管明確了什么叫房地產開發(fā)企業(yè)?一方面是上市公司，按照證監(jiān)會分類作為判斷依據(jù);另一方面是非上市公司，參照《上市公司行業(yè)分類》執(zhí)行，當公司最近一年經審計的房地產業(yè)務收入比重大于或等于50%，則將其劃入房地產行業(yè);當沒有一類業(yè)務的營業(yè)收入比重大于或等于50%，但房地產業(yè)務的收入和利潤均在所有業(yè)務中最高，而且均占到公司營業(yè)收入和利潤的30%以上(包含本數(shù))，該公司歸屬于房地產行業(yè)。

四、穿透原則、信息披露和資金監(jiān)管

新規(guī)還規(guī)定，資產管理人應當履行向下穿透審查義務，即向底層資產進行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合規(guī)范要求。

因為現(xiàn)在不少資管產品為了避免監(jiān)管要求，進行層層設計，不穿透根本沒法底層做的是什么，所以這次監(jiān)管也明確了穿透原則。

同時，如果投房產項目的私募資管計劃不存在上面說的各種禁止的情況，也要向投資者充分披露融資方、項目情況、擔保措施等信息。充分的信披是為了保護投資者的利益。

最后，資產管理人還應當完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

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