趙薇三購三敗 “殼王”萬家文化遭證監(jiān)會調(diào)查

文丨國際金融報

2月28日訊，時身為殼王的萬家文化，因為影視明星趙薇的收購成了萬眾焦點。在前腳遭遇監(jiān)管層數(shù)次問詢之后，后腳還是招來了證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》。

2月27日，萬家文化公告稱，公司于當天收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》：“因萬家文化涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對公司進行立案調(diào)查。”

隨著監(jiān)管層的高度關(guān)注和“收購劇情”的一路反轉(zhuǎn)，趙薇旗下的龍薇傳媒調(diào)整收購股份，對萬家文化控股變成參股，由第一大股東變成第五大股東，原計劃成為上市公司實際控制人的龍薇傳媒，目前只能向萬家文化派駐一名董事。

根據(jù)萬家文化對監(jiān)管層的回復(fù)，30億元收購案縮水至5億元，股份轉(zhuǎn)讓比例從29.13%降至5.04%，阻撓趙薇成為萬家文化第一大股東的根本原因，是銀行叫停龍薇傳媒的貸款。

2月22日，萬家文化在對交易所的回函中稱：“A銀行短期內(nèi)態(tài)度發(fā)生變化的主要原因，是市場對本項目的交易結(jié)構(gòu)和方式存在較大質(zhì)疑以及A銀行內(nèi)部風險控制等原因。”

事實上，這不是趙薇首次與萬家文化發(fā)生聯(lián)系。早在去年7月，趙薇丈夫黃有龍便參與了萬家文化收購上海隆麟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%的股權(quán)的交易中，并作為資金方向萬家文化提供1.24億元“彈藥”，代價是萬家文化的682萬股股票，但最終交易終止。

處于風口浪尖的萬家文化，近10年來一直在接二連三地重組，但每一次重組最終結(jié)果都不盡如人意，淪為A股“賣殼專業(yè)戶”，此次賣給趙薇，殼費高達30億元，且其中的商譽資產(chǎn)高達10億元。

賣殼失敗后，萬家文化2月25日對外公告稱，公司擬以閑置資金3.3億元購買銀行理財產(chǎn)品，預(yù)期年收益率為3.5%。

然而，有閑置資金3.3億元購買理財產(chǎn)品的萬家文化，去年三季度末經(jīng)營活動現(xiàn)金流為-1133萬元，第一季度和第二季度現(xiàn)金流亦為負數(shù)，不難看出，此次購買理財產(chǎn)品的資金，較大可能來自龍薇傳媒購買股票的現(xiàn)金。

趙薇5億參股資金 大股東左右手互倒

因涉及影視明星入股，殼王萬家文化遭遇了監(jiān)管層及交易所刨根問底式的問詢。

經(jīng)歷了上交所二度問詢之后的萬家文化(600576，SH)，在擠牙膏式地回復(fù)上交所疑問之后，又引來了浙江證監(jiān)局的關(guān)注。

2月22日，萬家文化對浙江省證監(jiān)局關(guān)注函內(nèi)容作出回復(fù)。

根據(jù)萬家文化公告的回函，趙薇30億元收購案泡湯的核心原因在于，市場質(zhì)疑及內(nèi)部風控使得“A銀行”15億元貸款未過總行審批。

“2016 年 12 月 23 日，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒即與A 銀行某支行展開談判協(xié)商， 2016 年 12 月 29 日達成初步融資方案，但最終1月20日確認融資未獲通過。隨后多個銀行也陸續(xù)拒絕向龍薇傳媒借錢收購萬家文化股權(quán)。”萬家文化在回函中稱。

對于各銀行拒絕給龍薇傳媒融資的原因，萬家文化解釋稱“市場對本項目的交易結(jié)構(gòu)和方式存在較大質(zhì)疑以及A銀行內(nèi)部風險控制等”。

這起由龍薇傳媒收購萬家文化30%股權(quán)的交易，自去年年底便開始，由于遭到上交所的多次問詢，趙薇高杠桿買殼的消息受到廣泛關(guān)注。

按照原本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，趙薇花30.6億元收購萬家文化29.13%的股權(quán)，其中僅有6000萬元來自龍薇傳媒，15億元來自第三方銀必信，年化利息10%，另外14.999億元來自于股票質(zhì)押融資。

按照萬家文化的說法，原本來自股票質(zhì)押融資的19.999億元，由于銀行的內(nèi)部風險控制而不能如期到賬，那么龍薇傳媒及銀必信的15.6億元，如果按照此前公告說法能夠?qū)崿F(xiàn)，那么亦能獲得萬家文化近1億股股份，如果萬家文化大股東萬好萬家同意交易，龍薇傳媒亦能超越萬好萬家成為第一大股東。

受此影響，銀必信承諾給龍薇傳媒的15億元收購資金，除了已經(jīng)支付的2.5億元首筆轉(zhuǎn)讓款，其中銀必信出資1.9億元，其余13.1億元也沒有了下文，收購預(yù)案金額大規(guī)?？s減。

頗為奇妙的是，得到轉(zhuǎn)讓款的萬家文化，在拿到資金后立即開始了左手倒右手的資本游戲。在2月22日回復(fù)監(jiān)管層的回函中，萬家文化稱2.5億元在入賬兩天后即進入上市公司賬戶，理由則是萬好萬家為子公司萬家地產(chǎn)代償債務(wù)。而彼時，這筆債務(wù)即將于2016年12月31日到期，償還迫在眉睫。

而彼時(截至去年三季度末)，上市公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流為-1133萬元，應(yīng)付賬款為1.51億元，流動負債2.37億元，幾乎捉襟見肘。

事實上，不僅是左右手互倒，萬家文化大股東利用重組高位套現(xiàn)已經(jīng)不是新鮮事。

10年賣殼背后10億商譽 套現(xiàn)頻繁

過去10年里，萬家文化在資本市場也有了5次賣殼的奇葩經(jīng)歷，先后進入資本熱炒的礦業(yè)、房地產(chǎn)、文化等行業(yè)，但最終并未有所發(fā)展。

自2006年借殼上市以來，萬家文化便在賣殼的道路上一去不復(fù)返。首次賣殼對象是興泰投資，最后因萬好萬家在持股鎖定期而未能成功。

隨后，在礦業(yè)遭到資本熱炒之時，萬家文化選擇重組天寶礦業(yè)，趁著概念帶來的大漲減持套現(xiàn)一部分后，立即解除重組協(xié)議。

2013年，萬家文化看中有色金屬，試圖與鑫海科技進行資產(chǎn)置換，最終由于監(jiān)管對借殼趨嚴而不了了之。

此后，萬家文化又先后3次重組，先后進入文化、游戲及互聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)，但都以“失利”告終。但每次賣殼失敗的背后，萬家文化大股東趁著重組概念高位套現(xiàn)都能大賺一筆。

多次重組的背后，萬家文化的商譽資產(chǎn)在2016年第三季度達到10.24億元，而彼時，其扣非凈利潤僅6121億元，而同期其營收僅5.3億元，商譽資產(chǎn)約為營收總額的2倍，占20.4億元總資產(chǎn)的50%。

商譽高企的背后，是萬家文化于2015年8月以12.13億元收購廈門翔通動漫有限公司(下稱“翔通動漫”)100%股權(quán)，評估增值102147.73萬元，增值率544.61%，帶來了超過10億元的商譽。

不過，高額的商譽背后存在著商譽減值風險，若并購不達預(yù)期，商譽減值可能成為上市公司業(yè)績的“新雷區(qū)”。按照《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》規(guī)定，商譽減值準備一旦計提，不得轉(zhuǎn)回，商譽減值在沖減資產(chǎn)的同時，也抵減凈利潤。

“商譽往往是用于計入比如超過資產(chǎn)值的價值或是溢價，商譽也應(yīng)在固定年限內(nèi)攤銷，商譽減值是因為估值降低導(dǎo)致貶值，商譽資產(chǎn)占比過高意味著這個公司的實際經(jīng)營性資產(chǎn)較低，容易受市場波動影響資產(chǎn)價值。”對于商譽資產(chǎn)的影響，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對時代周報記者說道。

多次重組的背后，大股東萬好萬家成為最大贏家。自其入股后，上市公司的總股本由原來的19409萬股增加至目前的63496.86萬股，萬好萬家持有19382.23萬股。以停牌前的收盤價16.98元計算，市值高達32.94億元，加上高位套現(xiàn)所得，還有注入資產(chǎn)高溢價等，賺取了近50億元。

假重組、真套現(xiàn)的萬家文化，并未給上市公司業(yè)績帶來起色。2011-2015年，萬家文化實現(xiàn)凈利潤分別為：0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，長時間原地徘徊或陷入虧損。

距離此次賣殼最近的一次失敗的重組中，趙薇丈夫黃有龍旗下公司便出現(xiàn)在重組材料中，但由于監(jiān)管原因未能成功進入萬家文化。

早在2016年7月，萬家文化發(fā)起的收購中就已隱現(xiàn)出黃有龍的身影。彼時，萬家文化發(fā)布公告購買上海隆麟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、上?？炱辆W(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)。當時萬家文化通過鎖價方式向杭州普霖投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“普霖投資” )發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股數(shù)682萬股，募集資金約1.24億元。

而趙薇旗下的北京普林賽斯文化傳播有限公司正是普霖投資股東。不僅如此，北京普林賽斯文化傳播有限公司在2011年3月31日引入了一家名為“北京華瑞星文化傳播有限公司”的投資者，后者的法人代表、大股東叫游文華，該名人士正是深圳東潤達投資發(fā)展有限公司的最大的股東。而深圳東潤達投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理正是黃有龍。

不難看出，趙薇夫婦為了買殼，也是頗下力氣，但兩次均告失敗。該收購交易遭遇到并購重組委員會長達19頁的問詢。雖然隨后萬家文化一再修改重組預(yù)案，最后仍因種種原因宣布放棄重組。

重組失敗后的萬家文化，2月25日對外公告稱，公司擬以閑置資金3.3億元購買銀行理財產(chǎn)品，預(yù)期年收益率為3.5%。然而，有閑置資金購買理財產(chǎn)品的萬家文化，去年三季度末經(jīng)營活動現(xiàn)金流為-1133萬元，第一季度和第二季度現(xiàn)金流亦為負數(shù)，除了趙薇購股的資金，上市公司幾乎沒有多余閑置資金。

時代周報記者就相關(guān)疑問致電萬家文化董秘辦公室，對方讓記者將采訪提綱發(fā)送至指定郵箱，但截至發(fā)稿，未能收到回復(fù)。

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