寶能系欲參與萬科董事會換屆 姚振華有無資格成爭辯焦點(diǎn)

文丨新浪財(cái)經(jīng)

3月13日訊，萬科董事會換屆懸念將無法如外界期待般在本月內(nèi)得出分曉。

3月9日，萬科發(fā)布公告，稱將在3月24日召開董事會審議公司2016年度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)事項(xiàng)。令媒體失望的是，公告對董事會換屆提名一事只字未提。

萬科第十七屆董事會的三年任期將于今年3月28日結(jié)束。萬科公司章程規(guī)定，董事候選人名單須以提案的方式提請股東大會決議。同時(shí)，根據(jù)《公司法》，召開股東大會應(yīng)提前20日通知股東。

簡單梳理即知，萬科要在本月內(nèi)召開股東大會審議新一屆董事會名單已無可能。

先來看看即將屆滿的第十七屆董事會構(gòu)架：董事會主席王石，董事會副主席喬世波，董事郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金，獨(dú)立董事羅君美、海聞(已提出辭職)、張利平和華生。

其中，王石、郁亮和王文金來自萬科，喬世波、魏斌和陳鷹來自原第一大股東華潤，孫建一來自平安。

今非昔比。如今寶能系持有萬科股權(quán)25.4%，居第一大股東位;深鐵受讓華潤所持萬科全部股權(quán)，持股比15.31%;中國恒大集團(tuán)持有14.07%，萬科管理層通過金鵬計(jì)劃持有4.14%，萬科企業(yè)股中心通過德贏計(jì)劃持有3.66%。

寶能系可能得到3至4個(gè)董事席位，深鐵可能各得到2個(gè)席位，恒大和萬科管理層則可能得到1個(gè)席位。

新浪財(cái)經(jīng)按照萬科上一屆董事會選舉實(shí)行的累積投票制以及相應(yīng)公式計(jì)算：

然而，真實(shí)情況比公式計(jì)算復(fù)雜得多。

姚振華無緣萬科董事會?并非如此

新浪財(cái)經(jīng)從接近前海人壽的人士處了解到，寶能系希望參與萬科本次董事會換屆選舉。但是，作為寶能系老板，姚振華能否被提名萬科董事會的問題近來廣受爭議。

有報(bào)道引述“業(yè)內(nèi)人士”的觀點(diǎn)稱，姚振華受到保監(jiān)會行政處罰，“保監(jiān)會的管制實(shí)際上也是代表證監(jiān)會的意思”，姚振華或因此無緣萬科董事會。

對此，廣東保典律師事務(wù)所主任竇雍崗對新浪財(cái)經(jīng)指出，姚振華是否可以擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，主要看其是否符合《公司法》等法律規(guī)定，以及上市公司所在交易所的規(guī)范運(yùn)作指引等規(guī)則。

“從目前的資料看，姚振華受到的是保監(jiān)會的禁業(yè)處罰，證監(jiān)會尚未處罰，深交所也未公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。因此，僅以保監(jiān)會的處罰為由限制姚振華任職萬科董事依據(jù)不足，”竇雍崗稱。

持相同觀點(diǎn)的廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師謝良對新浪財(cái)經(jīng)表示，“按現(xiàn)行法律，即使‘寶能系’受到保監(jiān)會處罰，其股東資格和股東權(quán)利一般很難受到有效限制，除非“寶能系”購買萬科股票的有效性或合法性被依法否定。”

不過，即便不受保監(jiān)會處罰影響，也有觀點(diǎn)認(rèn)為姚振華不會在身處風(fēng)口浪尖時(shí)親自參加萬科董事會提名選舉。

上海華榮律師事務(wù)所律師許峰對新浪財(cái)經(jīng)采訪表示，“代表誰的意思，跟從法律規(guī)定上看能否擔(dān)任是兩個(gè)東西。一個(gè)是明規(guī)則，一個(gè)是潛規(guī)則。不排除它(寶能)不主動提名姚振華。”

曾代理小股東訴萬科案的上海漢聯(lián)律師事務(wù)所副主任宋一欣則向新浪財(cái)經(jīng)回復(fù)了八個(gè)字，“姚任職難，但別人可”，引人玩味。

姚振華與深鐵交手在即

萬科董事會換屆，姚振華的寶能系極有可能將第一次直接與萬科新晉第二大股東深圳地鐵集團(tuán)“短兵相接”。

根據(jù)萬科公司章程，非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。

深圳地鐵今年1月才與華潤完成萬科股份過戶登記。因而，深鐵無法滿足上述條件而獲得董事提名權(quán)。但是，考慮到深鐵“入駐”萬科的特殊過程，不排除上屆董事會為其提出候選名單。

宋一欣律師認(rèn)為，如果深鐵與華潤之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易已經(jīng)完成，則深鐵未來有機(jī)會通過華潤提名，獲得華潤原持有的三個(gè)董事席位。

另一位法律界人士對新浪財(cái)經(jīng)表示，“深鐵也不必然取得華潤的董事席位”，深鐵按照其股權(quán)取得對應(yīng)的萬科董事席位的可能性較高。

第三大股東方面，恒大集團(tuán)主席許家印近日已經(jīng)表示恒大愿意賣萬科股權(quán)，但是他同時(shí)也表示股份已承諾鎖定一年。按照恒大去年11月公布的最后一次增持信息，則恒大所持萬科股份最長將鎖定至2017年年末。

因此，恒大是否使用以及如何使用其現(xiàn)有的提名權(quán)，也將成為萬科董事席位爭奪戰(zhàn)中的重要變數(shù)之一。

在多方利益的周旋下，現(xiàn)任董事會主席王石的去留將成為最大的懸念。

今年1月曾有自媒體稱王石將退出董事會，但隨后萬科內(nèi)部人士對新浪財(cái)經(jīng)表示并未聽說這個(gè)消息。

去年6月的2015年度股東大會上，王石被問及“何時(shí)對團(tuán)隊(duì)放手”時(shí)，曾動情表示，“我是萬科文化的守望者，個(gè)人的榮辱去留已經(jīng)不是很重要了。如果郁亮能成為董事長，我愿意辭職。”

在萬科第十八屆董事會的角力場上，我們還能看到王石嗎?

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