私募監(jiān)管3.0時代： 投顧、非標類承壓 運作受限另尋他途

文丨21世紀經(jīng)濟報道 李維、徐慧瑤

4月9日訊，當前的私募新系統(tǒng)主要承載著落實“7+2自律監(jiān)管規(guī)則體系”的重任。而據(jù)業(yè)內(nèi)反饋，系統(tǒng)實現(xiàn)更迭后，私募基金的分類監(jiān)管將對非標、投顧等類型的私募產(chǎn)品帶來一定沖擊。

監(jiān)管升級，正在讓一些私募基金領(lǐng)域的傳統(tǒng)生態(tài)發(fā)生新變化。

4月5日，基金業(yè)協(xié)會(下稱中基協(xié))啟動了的登記備案系統(tǒng)——“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”。而所有私募管理人(下稱私募機構(gòu))從即日起均應(yīng)通過其新系統(tǒng)交管理人登記申請、備案私募基金;在新系統(tǒng)中，私募機構(gòu)需明確一種機構(gòu)和業(yè)務(wù)類型，而不得再從事與備案類型無關(guān)的私募業(yè)務(wù)。

記者獲悉，當前的新系統(tǒng)主要承載著落實“7+2自律監(jiān)管規(guī)則體系”的重任。而據(jù)業(yè)內(nèi)反饋，系統(tǒng)實現(xiàn)更迭后，私募基金的分類監(jiān)管將對非標、投顧等類型的私募產(chǎn)品帶來沖擊。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述兩種業(yè)務(wù)在新的監(jiān)管生態(tài)下，本身也有轉(zhuǎn)型需求;而據(jù)記者獲悉，部分管理人已在對其業(yè)務(wù)或架構(gòu)進行適應(yīng)性調(diào)整。

投顧類的尷尬

在新的監(jiān)管要求下，此前依托于信托通道成長，被稱之為陽光私募的投顧類私募或正在面臨改局。

4月5日上海一家兼做股權(quán)、證券的私募機構(gòu)負責人吳思(化名)告訴記者，在私募分類專營后，其主要打算定位的方向仍然是股權(quán)類私募，但公司同樣也運作著投向二級市場的基金，而這一新政可能會對其后幾期的設(shè)立備案構(gòu)成影響。”

“我們是股權(quán)私募，但也做二級市場，本來募集完第一期，現(xiàn)在還有第二、三期要募集，但按照目前的標準，我們一旦選擇股權(quán)類型后，就不能再發(fā)起二級市場產(chǎn)品，那么后兩期的基金就無法正常備案了。”吳思坦言。

對于吳思而言，其主要的痛點在于其利用了一家信托公司發(fā)行了結(jié)構(gòu)化私募，并引入了銀行資金充當優(yōu)先級，而如今銀行授信雖然已取得，但在備案受限的情況下，后期規(guī)?；驘o法追加。

“相當于是一個信托計劃，然后在杠桿率合規(guī)的情況下，在中基協(xié)完成備案，因為這樣才能在中登(中國結(jié)算)開戶。”“現(xiàn)在銀行的授信已經(jīng)有了，劣后一進來就能放款，但新產(chǎn)品不能備案，二、三期很有可能無法追加規(guī)模。”

其實按照新規(guī)，吳思及其所在私募仍然可通過登記一家新私募機構(gòu)來進行二級市場業(yè)務(wù)。但管理人從完成備案，到取得銀行方面的認可，仍然需要一個較為漫長的過程。

“重新搞個新的管理人資質(zhì)是理論上的可能性，銀行不會等你的，目前登記備案是一塊，取得銀行的額度也是一塊，時間一拖估計規(guī)模就做不來了。”“另外一期和二三期是存在連續(xù)性的，如果兩個不同管理人同步操作，也存在被認定為違規(guī)交易的風險。”

類似的問題并不鮮見。深圳一家私募機構(gòu)投資經(jīng)理4月5日也表示，其投顧類產(chǎn)品存在相似問題。

“我們是最早的一波備案機構(gòu)，當時也沒有選擇管理人類型，但是還是想以股權(quán)的身份補錄在新系統(tǒng)里，所以新的投顧產(chǎn)品時間也打算往后推了。”該投資經(jīng)理也表示。“我們目前已經(jīng)在籌備新架構(gòu)，再申請一個管理人資質(zhì)了。”

非標的或留或走

受到?jīng)_擊的另一產(chǎn)品是非標類私募。

事實上，在去年證監(jiān)會副主席李超所提出的“回歸主業(yè)”的思路下，新的備案規(guī)則已然對非標類業(yè)務(wù)構(gòu)成了掣肘;而此前記者也從接近監(jiān)管層人士處獲悉，狹義類私募的非標投資曾一度被考慮加以限制。

新系統(tǒng)升級下，部分非標私募似乎也呈現(xiàn)出一幕或留或走的場景。

例如，一些私募機構(gòu)仍然計劃以股權(quán)投資機構(gòu)為名義進行備案，其主要結(jié)構(gòu)被落地為假股真?zhèn)蜷g接委貸，即以項目股權(quán)、收益權(quán)等作為投資或質(zhì)押標的為目標融資。

“在新的系統(tǒng)安排下，不排除這種模式會出現(xiàn)一些新變化，因為至少目前預期收益率之類的不讓宣傳，那么就會給募集帶來難度。”北京一家非標私募機構(gòu)合伙人4月5日表示，“投資運作上，明明股權(quán)關(guān)系是權(quán)益類投資，而假股真?zhèn)鶗w現(xiàn)為債權(quán)，這在新系統(tǒng)會遇到怎樣的問題也存在不確定性。”

在這種壓力下，也有部分非標融資方選擇離開私募渠道，而互聯(lián)網(wǎng)金融成為其新的續(xù)貸方之一。

記者從部分私募機構(gòu)人士處獲悉，一些企業(yè)的融資需求已經(jīng)被大型金控及互聯(lián)網(wǎng)平臺所開展的定向委托投資等業(yè)務(wù)所接盤。

該模式的操作流程是，互金平臺通過發(fā)行產(chǎn)品，并委托給存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)為特定融資主體進行融資。這種模式下，被委托企業(yè)不但不在中基協(xié)進行管理人備案登記，而且資金募集上無需滿足相應(yīng)的私募投資者適當性管理要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，該模式之所以在結(jié)構(gòu)、募集等方面具有優(yōu)勢，而且存在監(jiān)管真空，主要是因為其不在正規(guī)金融環(huán)境下運作，更多屬于一種監(jiān)管套利的灰色地帶。

“這種方法其實存在比較大的合規(guī)隱患，因為這樣做無非就是把資管所從屬的信托關(guān)系包裝成委托+定向的模式，給定向的項目進行融資。”上海一家股份制銀行產(chǎn)品設(shè)計人士4月5日表示，“但在很多平臺推介上，大多直接只介紹受托管理人，而并不披露底層資產(chǎn);也就是說，這種模式搞起來資金池也是很難”。

而正因其被定義為委托關(guān)系，也得以豁免遭到來自監(jiān)管部門的審查。

“它不是信托，銀監(jiān)會管不了;不是資管，證監(jiān)會也管不了，到頭來沒有人對這種模式負責。”上述產(chǎn)品設(shè)計人士也坦言，“許多私募的融資方正在找這種方法來融資，就算有合規(guī)瑕疵，最后也是互金平臺承受;可這里的問題是，一旦平臺出事也會間接的給企業(yè)的資金鏈帶來風險。”

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