信托登記辦法出臺，你們準備好了么？

信托登記來了。從2017年9月1日起，信托登記系統(tǒng)正式上線，對信托公司辦理登記設(shè)3個月過渡期。《信托登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》）出臺，對信托公司及其業(yè)務(wù)開展具有重要影響。信托公司都準備好了嗎？

信托行業(yè)亂象叢生

隨著我國經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展和人民收入水平穩(wěn)步提高，社會對信托公司資產(chǎn)管理和財富管理的需求不斷上升。然而，我國一直缺乏全國統(tǒng)一的信托登記制度，信托產(chǎn)品常常面臨被“冒用”等風險，相關(guān)金融亂象叢生。近期一家“冒牌”信托公司被監(jiān)管部門及時發(fā)現(xiàn)，并被撤銷相關(guān)工商登記，從而有效避免了投資者財產(chǎn)損失。這家“冒牌”信托公司名叫“國資信托有限公司”，注冊地在貴州省黔南布依族苗族自治州惠水縣，已于今年5月份在縣級相關(guān)部門登記并取得營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍包括資金信托、動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托、有價證券信托、并購及項目融資、財務(wù)顧問等。為避免給投資者造成損失，在中國銀監(jiān)會指導(dǎo)下，貴州銀監(jiān)局協(xié)調(diào)當?shù)毓ど坦芾聿块T，于6月22日正式撤銷了該公司有關(guān)工商登記。由于處置及時，這家冒牌信托公司尚未募集到社會資本開展具體業(yè)務(wù)。如何判斷信托公司及信托產(chǎn)品是否違規(guī)？此次銀監(jiān)會發(fā)布《信托登記管理辦法》，規(guī)定了信托登記的定義及流程、信托受益權(quán)賬戶管理及信托登記信息管理、監(jiān)管要求等。

設(shè)立3個月過渡期

銀監(jiān)會相關(guān)負責人表示，為確保信托登記工作穩(wěn)妥起步，特設(shè)3個月過渡期，過渡期內(nèi)新發(fā)信托產(chǎn)品按新、老規(guī)則同時執(zhí)行。而在此之前，信托登記則遵循《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕99號)中關(guān)于產(chǎn)品報告的有關(guān)要求。過度期結(jié)束后，信托登記將按照此次發(fā)布的《信托登記管理辦法》執(zhí)行。

同時，銀監(jiān)會相關(guān)負責人指出，對于存續(xù)信托產(chǎn)品，考慮到錄入信息的工作量和時效性等因素，規(guī)定2018年6月30日(含)前到期的可不補辦信托登記，2018年7月1日仍存續(xù)的需按《辦法》要求補辦信托登記。

強化信息保密制度

信托作為私募產(chǎn)品，其登記信息應(yīng)有一定的保密性，委托人、受益人，信托公司，監(jiān)管部門和社會公眾都有不同的信息查詢需求。《辦法》對信托登記信息保密的要求實現(xiàn)大幅度強化。具體而言，首先，《辦法》第三十一條中明確“信托登記信息受法律保護，信托登記公司應(yīng)當對信托登記信息及相關(guān)文件依法保密”，并指出，除規(guī)定可以公開的情形外，任何單位或者個人不得查詢或者獲取信托登記信息”。其次，明確“除法律明確規(guī)定或者授權(quán)外，任何單位或者個人不得查詢受益人的個人基本信息”。

事實上，銀監(jiān)會方面亦指出，《辦法》特別重視信托登記信息的保護，對信托登記信息的管理和使用，特別是信托登記信息保密做出了嚴格規(guī)定，并明確了信托機構(gòu)和信托登記公司及其工作人員出現(xiàn)違反《辦法》規(guī)定情形時的法律責任，以加強約束，保護信托當事人的合法權(quán)益。信托登記信息受法律保護，除法律、行政法規(guī)或國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定情形外，任何單位和個人不得查詢或獲取信托登記信息。有權(quán)查詢的機關(guān)和個人應(yīng)當根據(jù)法定授權(quán)和程序，分級查詢有關(guān)信托登記信息。

從產(chǎn)品登記到交易流轉(zhuǎn)

業(yè)內(nèi)認為，信托產(chǎn)品信息的進一步公開透明，為信托公司之間的公平有序競爭創(chuàng)造了有利條件，進而促進信托業(yè)市場競爭和資源優(yōu)化配置。《辦法》關(guān)于“信托機構(gòu)包括依法設(shè)立的信托公司和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他機構(gòu)”及第二十五條“信托受益權(quán)賬戶代辦機構(gòu)包括其他金融機構(gòu)”的規(guī)定，此內(nèi)容體現(xiàn)信托登記對非信托金融機構(gòu)的吸引力和包容性。此規(guī)定可以吸引其他適用《信托法》的金融機構(gòu)加入信托登記管理，進而有利于增加登記產(chǎn)品種類和擴大信托資產(chǎn)規(guī)模，也為提升未來信托產(chǎn)品及其信托受益權(quán)交易市場的水平創(chuàng)造有利條件。同時，該項規(guī)定內(nèi)容也是適應(yīng)我國“統(tǒng)一資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”的整體監(jiān)管導(dǎo)向和趨勢的表現(xiàn)。

對于建立全國統(tǒng)一的信托登記制度，進而搭建信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押登記平臺，可以為未來信托財產(chǎn)和信托受益權(quán)流通（包括但不限于受益權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押等）并由非標資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為標準資產(chǎn)提供基礎(chǔ)。對投資者而言，為投資者開立信托受益權(quán)賬戶，有利于受益人查詢自己所擁有的信托受益權(quán)狀況，也有利于后續(xù)信托受益權(quán)在條件成熟時進行流轉(zhuǎn)或質(zhì)押。

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