愛康國賓私有化退市在即 阿里等15億美元收購股份

愛康國賓的三年私有化長跑終于進(jìn)入實(shí)質(zhì)性達(dá)成階段。

1月14日晚間，蘇寧易購（002024，SZ）公告稱，子公司蘇寧國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱蘇寧國際）計(jì)劃出資5000萬美元，參與投資設(shè)立Yunfeng IK Co-invest,L.P.（以下簡稱基金）。基金計(jì)劃于2019年1月通過Yunfeng IK Investment Limited（以下簡稱Yunfeng IK）簽署協(xié)議，認(rèn)購IK Healthcare Holdings Limited（以下簡稱Holdco）的股份，同時(shí)參與認(rèn)購的還有阿里旗下兩家子公司——淘寶中國控股和Treasure Cottage Limited。

阿里、蘇寧紛紛入局

公告顯示，Holdco及其全資子公司IK Healthcare Investment Limited（以下簡稱Parentco）將以Yunfeng IK、淘寶中國控股、Treasure Cottage Limited以及其他投資人的投資款完成愛康國賓集團(tuán)公司股票退市相關(guān)交易，其中，基金的出資不超過1.22億美元，淘寶中國控股出資不超過2.68億美元，Treasure Cottage Limited出資不超過8922萬美元。

本次交易完成后，愛康國賓將通過與Parentco的一家全資子公司合并的方式被Parentco完全收購，成為Parentco的全資子公司以及Holdco的間接全資子公司。

在交割后的股權(quán)占比方面，基金間接持有的愛康國賓股權(quán)占比不超過8.2%，蘇寧國際持有基金份額占比不超過40.98%、間接持有愛康國賓股權(quán)占比不超過3.4%。阿里所控制的淘寶中國控股和Treasure Cottage Limited間接持有愛康國賓股權(quán)占比將不超過23.8%。

蘇寧易購在公告中稱，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。淘寶（中國）軟件有限公司（以下簡稱淘寶中國）持有蘇寧易購19.99%股份，為公司關(guān)聯(lián)法人，淘寶中國控股為淘寶中國的控股股東，而淘寶中國控股與Treasure Cottage Limited同為Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集團(tuán)）控制的子公司。

此次Parentco收購愛康國賓交易金額約15億美元（不考慮異議股份的最終收購單價(jià)），其中約11.4億美元由基金、淘寶中國控股、Treasure Cottage Limited等投資方通過認(rèn)購Holdco股份現(xiàn)金支付給Parentco，其余約3.6億美元由愛康國賓大股東張黎剛、何伯權(quán)和其各自的關(guān)聯(lián)公司以其現(xiàn)持有的相應(yīng)愛康國賓股份置換Holdco的股份。

公開資料顯示，愛康國賓董事長張黎剛于2004年創(chuàng)立愛康網(wǎng)，2007年愛康網(wǎng)并購上海國賓體檢，其健康管理業(yè)務(wù)從線上延伸至線下。2014年4月愛康國賓在美國納斯達(dá)克交易所上市，成為國內(nèi)民營體檢第一股。目前，愛康國賓作為健康管理機(jī)構(gòu)，為個(gè)人及團(tuán)體提供從健檢、醫(yī)療、家庭醫(yī)生、慢病管理、健康保險(xiǎn)等服務(wù)，同時(shí)為保險(xiǎn)公司和醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供第三方的健康管理服務(wù)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，愛康國賓2017財(cái)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.64億美元，凈利潤虧損1667.6萬美元；2018上半財(cái)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.28億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2287萬美元。

私有化退市大股東受益

愛康國賓的私有化之路已走了三年多。2015年8月，張黎剛及相關(guān)私募股權(quán)基金對愛康國賓發(fā)起私有化要約，要約價(jià)格為17.8美元/ADS，此時(shí)距其在美上市僅過了16個(gè)月。

兩個(gè)月后，競爭對手美年健康（002044，SZ）攜平安、紅杉、凱輝等公司共同向愛康國賓提出私有化要約，要約價(jià)格為22美元/ADS，后經(jīng)兩次提價(jià)達(dá)到25美元/ADS。隨后，愛康國賓宣布啟動“毒丸計(jì)劃”，將公司股權(quán)攤薄以反對美年健康的收購，該股權(quán)之爭由此陷入僵局。

直到2016年6月，愛康國賓宣布收到云鋒基金私有化要約建議信，2018年3月宣布接受其私有化要約，要約價(jià)格為20.6美元/ADS。隨后，愛康國賓在2018年8月公告稱，根據(jù)開曼群島公司法規(guī)定，上述協(xié)議受到了18.33%股東的反對，導(dǎo)致合并協(xié)議的前提條件無法滿足。

2018年9月，愛康國賓發(fā)布公告稱，買方團(tuán)重新評估上述收購并要求將上述協(xié)議的終止日期推至2018年10月31日。不過，這一交易并未在截止日期之前完成。此外，愛康國賓于2018年11月底曾發(fā)布公告稱，其“毒丸計(jì)劃”將延期一年至2019年12月2日。

北京鼎臣管理咨詢有限責(zé)任公司創(chuàng)始人史立臣向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析表示：“愛康國賓當(dāng)時(shí)赴美上市有部分原因是其在國內(nèi)未達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，但由于美國的投資者不了解公司，作出的投資也較為謹(jǐn)慎，公司發(fā)現(xiàn)股價(jià)、市值等達(dá)不到預(yù)期，所以上市不久后發(fā)起私有化邀約，這樣對大股東來說更有利。”

私有化退市完成后，愛康國賓將作出何種組織結(jié)構(gòu)調(diào)整？未來有何發(fā)展計(jì)劃？就此，記者致電張黎剛，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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