微軟公司周三宣布合并 CEO 和董事長職責，由薩提亞 納德拉 (Satya Nadella) 一肩挑。這個消息多少有些出乎意料，因為這和近期的企業(yè)治理趨勢背道而馳。
這是繼 2000 年比爾蓋茨辭任 CEO 后，微軟 20 年來第一次由同一人兼任 CEO 和董事長，納德拉成為當前微軟絕對的一號人物。
微軟稱，納德拉將接替約翰 湯普森 (John W. Thompson) 兼任公司董事長，湯普森則重新擔任首席獨立董事。2012 年至 2014 年，湯普森一直擔任微軟首席獨立董事。微軟上一次把 CEO 和董事長職位交給一個人還要追溯到 2000 年的比爾 蓋茨 (Bill Gates)。
不過，微軟董事會如今已經沒有創(chuàng)始人比爾蓋茨一席之地，去年 3 月他主動退出，期間他正被微軟董事會調查與女員工的不正當關系（蓋茨方承認出軌但強調和平分手），時任 CEO 和董事會成員納德拉確認知曉此事，并重建了微軟的辦公室文化。
逆勢而為
近年來，在企業(yè)治理專家、股東的推動下，更多美國公司將 CEO 和董事長職位分開。某些情況下，監(jiān)管部門也在施壓企業(yè)拆分這兩個職位。
股東代理咨詢公司機構股東服務公司 (ISS) 旗下部門 ISS ESG 編制的數據顯示，現在大約有 59% 的標準普爾 500 成分股公司已經把 CEO 和董事長職位分離，高于 2020 年的 55%、2011 年的 37%。
微軟發(fā)言人周三稱，自 2020 年底以來，納德拉和湯普森一直在討論合并這兩個職位的可能性，這一調整和微軟聯合創(chuàng)始人蓋茨在去年退出董事會無關。蓋茨在去年宣布，他將卸任微軟董事，距離他連任微軟董事剛剛過去三個月。
59% 的標普 500 公司將 CEO 和董事長分離
“微軟及其董事會擁有一個建立強大企業(yè)治理和股東保護的長期承諾，”微軟發(fā)言人周四稱，“在微軟董事會的 11 名成員中，10 名是獨立董事，還有一位經驗豐富的首席獨立董事，董事會依舊能夠為公司提供有效的監(jiān)督和戰(zhàn)略方向?！?/p>
微軟稱，納德拉將負責制定董事會議程，利用他作為 CEO 的學識識別關鍵風險。湯普森則為董事會議程提供建議，召集獨立董事開會，為行政會議設定議程，負責對 CEO 的績效評估。
CEO 已滿足不了納德拉？
“這是一步壞棋，”美國特拉華大學企業(yè)治理教授查爾斯 埃爾森 (Charles Elson) 稱，“被董事會、CEO 監(jiān)督的人不應該領導監(jiān)督他們的董事會。”
埃爾森稱，微軟此舉會加強管理層對董事會的控制，因為董事長控制了會議的議程和走向。他指出，一旦 CEO 和董事長的職位被合并，那么企業(yè)就很難剝奪 CEO 的董事會職位。
企業(yè)治理咨詢公司 ValueEdge Advisors 副董事長內爾 米諾 (Nell Minow) 認為，合并 CEO 和董事長職位的調整是引發(fā)擔憂的源頭。
“當 CEO 認為他的 CEO 頭銜已不足夠時，這往往是在釋放危險信號?！彼硎?。
米諾指出，如果董事會擁有一位能夠設定議程的強勢首席獨立董事時，合并 CEO 和董事長職位的意義可能沒那么大。盡管如此，企業(yè)也應該解釋明白為何合并這兩個職位是必要的，董事會該如何提供獨立監(jiān)督。對于董事會來說，他們如何處理 CEO 的薪酬，是否牽頭處理環(huán)保、社會以及治理問題，這些將能夠看出董事會的監(jiān)督力度是否足夠。
“讓我擔心的不是這些頭銜，而是董事會如何解釋 (這一調整)？”她表示。
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