亮見01期丨棄購(gòu)?fù)铺兀厚R斯克「開不起」440億美元玩笑，真后悔報(bào)價(jià)太貴

《亮見》為知名數(shù)字經(jīng)濟(jì)學(xué)者劉興亮聯(lián)合騰訊科技，發(fā)起的直播IP欄目，聚焦行業(yè)熱點(diǎn)分析、前沿趨勢(shì)解讀和科技大佬對(duì)談，每周三晚間20:00準(zhǔn)時(shí)開播。

01 劃重點(diǎn)

?    馬斯克是不是真想收購(gòu)？是的，440億美元的「玩笑」，馬斯克也開不起。

?    為何這個(gè)時(shí)間點(diǎn)宣布終止協(xié)議？報(bào)價(jià)太貴了，美國(guó)科技公司市值都在大跌，推特最新市值僅260億美元，溢價(jià)20%收購(gòu)也不過312億美元。推特經(jīng)營(yíng)不善利潤(rùn)率低，再加上美國(guó)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境不好，馬斯克萌生退意。

?    馬斯克宣布真的決定不玩了嗎？大概率是的，否則可以提一個(gè)雙方可以坐下來談的條款，但到目前為止還沒有一個(gè)可以談的條件，但也不排除推特讓步，結(jié)局再反轉(zhuǎn)。

?    馬斯克撕毀協(xié)議是否合理？利用5%的虛假賬戶上限來作為終止收購(gòu)的理由，是一個(gè)合理的策略，推特可以要求繼續(xù)交易，但必須證明虛假賬戶超過5%的問題不存在，并且得到法院的支持。

02 概述

馬斯克收購(gòu)?fù)铺匾徊ㄎ雌剑徊ㄓ制?，雙方在收購(gòu)案的態(tài)度上，都發(fā)生了180度大轉(zhuǎn)彎。

馬斯克本人從低調(diào)持股近10%，到拒絕進(jìn)入董事會(huì)，表現(xiàn)出收購(gòu)之意，再到擱置收購(gòu)，萌生退意；推特方面從最初力邀馬斯克加入董事會(huì)，發(fā)起毒丸計(jì)劃反收購(gòu)，到如今堅(jiān)決要求「金主」馬斯克履約。

時(shí)間整整過去了3個(gè)月。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間7月9日，馬斯克向SEC提交文件，聲稱將放棄收購(gòu)?fù)铺?，隨后推特發(fā)起訴訟，要求前者繼續(xù)履約。

那么，馬斯克和推特之間，到底發(fā)生了什么，在收購(gòu)分歧這件事情上，核心問題在哪？

7月13日20:00，《亮見》聯(lián)合騰訊科技，第一期內(nèi)容特邀互聯(lián)網(wǎng)怪盜團(tuán)創(chuàng)始人裴培，線上直播解讀這場(chǎng)收購(gòu)案關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，全面復(fù)盤馬斯克和推特之間，長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月的收購(gòu)和反收購(gòu)拉鋸戰(zhàn)。

以下為直播實(shí)錄精華版整理：

03 主要時(shí)間線

?    2017年有人建議馬斯克收購(gòu)?fù)铺?，馬斯克當(dāng)時(shí)有詢價(jià)經(jīng)歷；

?    2022年4月4日，馬斯克宣布已于3月份持有推特9.1%的股份，推特股價(jià)大漲；

?    4月5日，推特邀請(qǐng)馬斯克加入董事會(huì)，條件是禁止馬斯克持股份額超過14.9%，馬斯克拒絕；

?    4月14日，馬斯克推出收購(gòu)?fù)铺?，總價(jià)430億美元（后提升至440億美元），推特隨隨即啟動(dòng)毒丸計(jì)劃反收購(gòu)；

?    4月25日，推特改變態(tài)度，欣然接受馬斯克收購(gòu)要約；

?    5月13日，馬斯克團(tuán)隊(duì)宣布需要確認(rèn)虛假賬戶占比<5%，暫緩收購(gòu)案；

?    6月16日，馬斯克律師聲明，推特拒絕提供真實(shí)用戶數(shù)據(jù)，收購(gòu)協(xié)議終止，隨后推特聲明繼續(xù)與馬斯克合作并提供數(shù)據(jù)保證交易按協(xié)議完成。

?    7月8日，馬斯克聲稱推特違反多項(xiàng)協(xié)議，決定終止收購(gòu)，推特隨后聲明將繼續(xù)推動(dòng)并購(gòu)按協(xié)議完成，同時(shí)將采取法律手段推動(dòng)并購(gòu)順利完成。

04 核心總結(jié)

劉興亮：馬斯克棄購(gòu)?fù)铺?，好比村里的首富?fù)了村花，不一定違法，但不道德

?    馬斯克的真實(shí)目的：其一，推特是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有獲利的空間；其二，擴(kuò)大影響力（收購(gòu)宣布后漲粉2000萬），利用推特平臺(tái)營(yíng)銷；

?    （盡管）很多大佬說：對(duì)錢不感興趣，但商業(yè)就是商業(yè)，歸根結(jié)底還是價(jià)格和錢的事情。

?    3個(gè)月，特斯拉股價(jià)下跌近300美元，馬斯克質(zhì)押股票資金承壓，但無法對(duì)外承認(rèn)己方存在問題，于是以推特機(jī)器人賬號(hào)問題為由推脫收購(gòu)；

?    作為買方，通過找理由「威脅」終止收購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)壓價(jià)的目的，是種常見的并購(gòu)手段；

?    馬斯克把「村花」推特的隱私看光了，卻又不對(duì)人家負(fù)責(zé)，屬「渣男」行為，不確定違法，但（撕毀協(xié)議）不道德；

?    精力回歸，對(duì)特斯拉來說，是一件好事。

05 關(guān)鍵問題

劉興亮：如果馬斯克最終完成收購(gòu)?fù)铺兀灰捉痤~屬于什么規(guī)模，收購(gòu)資金如何籌措？

裴培：馬斯克收購(gòu)?fù)铺匾s，最早是430億美元，后提升至440億美元；5-6月份提出推特虛假賬戶問題時(shí)，外界解讀是以退為進(jìn)壓低收購(gòu)價(jià)格，但是公開信息從未顯示馬斯克講過價(jià)格，如果要講價(jià)，最初收購(gòu)的時(shí)候就應(yīng)該講價(jià)。

馬斯克6月份和推特員工開過線上會(huì)議，除了談及收購(gòu)后的工作安排等細(xì)節(jié)外，暗示過自己可以兼任推特CEO，給外界的印象是不想搞砸這個(gè)交易，（結(jié)合這兩點(diǎn)）外界的共識(shí)是馬斯克不想搞砸交易，直到到7-8月份，馬斯克官宣終止收購(gòu)。

推特已將馬斯克告上法庭，按照收購(gòu)條款，如果馬斯克不能證明推特未符合事先設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)，就必須完成收購(gòu)。

馬斯克440億美元收購(gòu)?fù)铺厥羌儸F(xiàn)金，而非換股，不會(huì)因?yàn)楣蓛r(jià)變了而引發(fā)（市值）變化，就算按照換股來算，按照過去3個(gè)月納指20%左右的跌幅，交易規(guī)模也在300-350億美元之間。

但推測(cè)馬斯克這次是真的想掀桌子（不想繼續(xù)收購(gòu)），否則可以提一個(gè)雙方可以坐下來談的條款。

劉興亮：馬斯克為何宣布放棄收購(gòu)?fù)铺?，是籌集收購(gòu)資金遇阻，還是推特履約存在問題，推特的現(xiàn)狀又是如何？

裴培：從全球經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀、科技公司股價(jià)暴跌來看，雖然是世界首富，但也是凡人，馬斯克可能也會(huì)覺得肉疼；另外，由于奈飛、meta這類公司股價(jià)都在暴跌，推測(cè)馬斯克確實(shí)反悔了，其次也有可能馬斯克的現(xiàn)在的心理價(jià)位，和推特可以接受的價(jià)格（440億美元），相差太遠(yuǎn)。

注：推特最新市值260億美元，按照20%溢價(jià)收購(gòu)，也只有312億美元。

回到推特的現(xiàn)狀，全球日活2.29億，4000萬在北美，1.8億來自全球，有點(diǎn)高不成低不就，主營(yíng)業(yè)務(wù)還是圖文短內(nèi)容，視頻化多次嘗試但都以失敗告終；雖然北美用戶少，但卻貢獻(xiàn)了55%-60%的收入，（巨大的海外市場(chǎng)潛力）可能也是馬斯克當(dāng)初看上推特的另一個(gè)原因。

與此同時(shí)，推特90%的收入都來自廣告，但是二季度美國(guó)通脹，消費(fèi)降得很快，facebook這類平臺(tái)都在跌，推特過度依賴廣告前途未卜。

另外，利潤(rùn)率低下，長(zhǎng)期在10%以內(nèi)，甚至5%，最高不過15%，這種水平非常罕見，facebook、google都不可能是個(gè)位數(shù)，代表推特經(jīng)營(yíng)不善，馬斯克可能也發(fā)現(xiàn)這個(gè)問題，并且在當(dāng)前美國(guó)的經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下也可能難以改善，最終決定放棄。

劉興亮：如果收購(gòu)案告吹，馬斯克是否需要承擔(dān)違約責(zé)任，是否涉及違約金問題？

裴培：馬斯克作為2000億美元身家的富豪，一次性拿出440億美元的現(xiàn)金，也會(huì)有壓力。公開的信息這次收購(gòu)籌集的資金來源包括：70億美元銀行優(yōu)先貸款、60億美元次級(jí)貸款、62.5億美元個(gè)人貸款（特斯拉股票質(zhì)押）、200億美元現(xiàn)金（拋售特斯拉股票）、71億美元外部投資（對(duì)沖基金大佬、科技巨頭大佬參與）。

高達(dá)190億美元的貸款，如果臨時(shí)終止不貸款，像我們買房，（理論上）提前還貸肯定都是需要賠償?shù)?，馬斯克在這一塊的面臨的賠償，預(yù)估在幾億美元的量級(jí)；其次是出售特斯拉股票獲取的現(xiàn)金部分，如果終止收購(gòu)，也會(huì)引發(fā)特斯拉股東不滿，因?yàn)樘赚F(xiàn)的200億美元，會(huì)不會(huì)用來回購(gòu)？至于70多億美元的外部投資，錢不打到賬戶就可以解決。

再者，馬斯克可能會(huì)因?yàn)椴倏v股價(jià)面臨多輪訴訟，先炒特斯拉，再炒推特，雙方股東可能都會(huì)不滿。

目前，馬斯克已經(jīng)被起訴至法院，如果被強(qiáng)制要求必須收購(gòu)，基于這個(gè)角度，也能得出結(jié)論：馬斯克不太可能是忽悠大家玩，否則代價(jià)就太沉重了，而不是付個(gè)十幾億美金就能脫身。

06 延伸問題

劉興亮：推特稱，馬斯克存在一系列重大違約行為，并違反了美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)的披露規(guī)則，導(dǎo)致該公司遭受了「不可挽回的傷害」。這個(gè)指控成立嗎？

裴培：馬斯克操縱市場(chǎng)并不新鮮，比如三不管的加密貨幣，吹狗狗幣，柴犬幣，每發(fā)一條推特都會(huì)導(dǎo)致加密貨幣價(jià)格暴漲數(shù)倍，但沒有任何證據(jù)證實(shí)馬斯克從中獲利，所謂的操縱只是一種推斷，其次，狗狗幣這類加密貨幣，不在SEC的監(jiān)管范圍內(nèi)。

雖說馬斯克是一個(gè)帶有很強(qiáng)的操縱市場(chǎng)欲望的人，但很多動(dòng)作都是游走在合規(guī)的邊緣，作為大富豪，依托強(qiáng)大的律師團(tuán)，把所有動(dòng)作控制在合法線以上。

而利用5%的虛假賬戶上限來作為終止收購(gòu)的理由，也是一個(gè)合理的策略，推特可以要求繼續(xù)交易，但是必須證明問題不存在，使得終止收購(gòu)的動(dòng)作合法?；蛘哒f，在這件事情是，馬斯克不會(huì)承擔(dān)欺詐相關(guān)的責(zé)任，但是會(huì)不會(huì)涉及到操縱市場(chǎng)，需要看當(dāng)?shù)胤ㄔ喝绾螌徖怼?/p>

劉興亮：如果馬斯克確認(rèn)終止收購(gòu)，推特何去何從？

裴培：如果馬斯克不收購(gòu)?fù)铺兀@家公司有可能跌到美國(guó)三線互聯(lián)網(wǎng)公司陣營(yíng)里去，第一陣營(yíng)則是FAANG，第二陣營(yíng)則是Paypal、Uber這些。

推特嘗試過很多新業(yè)務(wù)，包括短視頻、直播，但是都失敗了。

馬斯克也回應(yīng)過，如果入主推特，會(huì)考慮針對(duì)粉絲的付費(fèi)功能，請(qǐng)好萊塢的頂流明星來參與，說不定能夠帶來上億美元的營(yíng)收，但這些都不能從根本上解決問題，除非把推特做一個(gè)徹底的總結(jié)性改造，否則很難想象，有什么破局的辦法。

馬斯克不入主推特，并非是個(gè)壞事情，牽涉到馬斯克是不是一個(gè)最佳雇主的問題，包括針對(duì)特斯拉員工遠(yuǎn)程辦公的聲明，而且馬斯克也對(duì)媒體說過，如果入主推特，一定會(huì)對(duì)現(xiàn)有的員工進(jìn)行清洗。

劉興亮：馬斯克經(jīng)常在推特上調(diào)侃批評(píng)，為什么不被封？

裴培：這就好比NBA很多老板批評(píng)NBA管理層不好，但是NBA并沒有逼這些人把公司買掉，所以有人說，NBA是一門生意，生意就會(huì)有爭(zhēng)議。

回到推特上來，雖然馬斯克推特有大量虛假賬戶是有損害的，除了這一點(diǎn)，站在馬斯克的角度，批評(píng)推特管理不好，產(chǎn)品不好，請(qǐng)?zhí)乩势栈貧w等等，實(shí)際上是活躍整個(gè)推特的氛圍。

劉興亮：馬斯克棄購(gòu)?fù)铺?，?duì)資本市場(chǎng)的啟示？

裴培：今年全球大環(huán)境不好，美國(guó)通脹嚴(yán)重，這種情況下馬斯克用440億美金去收購(gòu)?fù)铺?，算是給市場(chǎng)一劑強(qiáng)心針，這個(gè)時(shí)候是不是還是投科技股的好時(shí)機(jī)？但實(shí)際上像巴菲特這些大佬們都在買石油，買硬資產(chǎn)。

回到特斯拉本身，當(dāng)馬斯克宣布終止收購(gòu)，特斯拉盤后股價(jià)漲超3%，也反映了特斯拉股東不看好（這種環(huán)境下）馬斯克的冒險(xiǎn)收購(gòu)，其次是希望馬斯克更多的聚焦公司主業(yè)。

所以在馬斯克終止收購(gòu)之后，只會(huì)讓市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)厭惡情緒更加高漲。

劉興亮：馬斯克棄購(gòu)?fù)铺刂蠊蓛r(jià)也立即反彈，有沒有一種可能，那就是馬斯克放棄推特是為了聚焦于特斯拉的管理？

裴培：比亞迪上半年的銷量走高給特斯拉敲了一個(gè)警鐘，不像很難有人超越谷歌和蘋果，蔚來小鵬理想等造車新勢(shì)力也開始起來，特斯拉領(lǐng)先的身位已不明顯，新能源先入為主的壁壘已經(jīng)沒有那么大。

而且馬斯克本人在區(qū)塊鏈方面有布局，也有SpaceX等業(yè)務(wù)，精力分散很多，所以也要求馬斯克更聚焦主業(yè)，將其打造為世界前五、六大市值的公司，特斯拉股東才會(huì)放心，但不確認(rèn)馬斯克本人的真實(shí)想法是否如此。

網(wǎng)友：馬斯克經(jīng)常在推特發(fā)的承諾很快都反悔了，這種人可信嗎，是騙子嗎？

裴培：如果一個(gè)人愿意付幾十億美金賠償作為條件去騙大家，那騙術(shù)太不高明，尤其是在收購(gòu)?fù)铺剡@件事上騙人，對(duì)馬斯克也沒有好處。

只能說計(jì)劃趕不上變化，也不排除后續(xù)還有反轉(zhuǎn)。

網(wǎng)友：推特一開始推出毒丸計(jì)劃反收購(gòu)，后來又起訴馬斯克必須履約收購(gòu)，是什么心態(tài)？

裴培：錢給的太多了。

今年美股跌幅超過25%，納斯達(dá)克指數(shù)跌超30%，meta這些公司都基本腰斬，在這種情況下，還有人愿意溢價(jià)收購(gòu)，而且是以440億美元的價(jià)格，對(duì)推特來說，相較于高點(diǎn)，就沒怎么下跌。

而根據(jù)公布的方案，如果收購(gòu)?fù)瓿?，雖然會(huì)管理層換血，但對(duì)于現(xiàn)在推特的管理層來說，可以從中獲得很大一筆錢，現(xiàn)有管理層累計(jì)可以拿到9億多美元，基本算是離職大禮包。

網(wǎng)友：以馬斯克的影響力和粉絲數(shù)，自己搞一個(gè)社交平臺(tái)不好嗎？

裴培：美國(guó)前總統(tǒng)特朗普都做不到這一點(diǎn)，馬斯克怎么做得到？

特朗普的Truth Social，確實(shí)有一些人在用，但也僅限于死忠粉絲，所以當(dāng)時(shí)在傳出馬斯克收購(gòu)后邀請(qǐng)?zhí)乩势栈貧w，雖然當(dāng)事人否定回歸，但如果真解封，大概率還是會(huì)回去，畢竟他還想再參選。

在這個(gè)問題上，推特在美國(guó)有4000萬日活，全球2-3個(gè)億的日活，剔除水分，這個(gè)級(jí)別也不算少。

按照現(xiàn)有的報(bào)價(jià)，440億美元買2.2億日活的推特，等于給了每個(gè)用戶200美元的估值；但如果重新做一個(gè)1億日活的產(chǎn)品，每個(gè)用戶200美元估值，單推廣就需要200億美元，這樣來算，還不如直接買推特。

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