劉興亮 | 將大象裝進(jìn)冰箱，SPAC三步法幫賈躍亭創(chuàng)立的FF上市

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當(dāng)?shù)貢r間7月22日，電動汽車制造商法拉第未來（Faraday Future）在美國納斯達(dá)克成功借殼上市，并改名法拉第未來智能電子（Faraday Future Intelligent Electric），上市代碼為FFIE。

賈躍亭再次讓自己創(chuàng)立的公司成功上市，而且這次是在納斯達(dá)克，雖然這一次他并沒有去敲鐘。

FF實(shí)現(xiàn)了賈躍亭的又一個夢想。不禁想起曾經(jīng)非?；鸬囊痪淞餍姓Z：「夢想總是要有的，萬一實(shí)現(xiàn)了呢？」

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幫助賈躍亭實(shí)現(xiàn)上市夢想的，不是我們傳統(tǒng)印象中的IPO，而是SPAC(Special Purpose Acquisition Company, 特殊目的的并購公司)。說到這里，有人不禁要問了：我們都知道IPO是首次公開募股，那SPAC是個什么鬼？

不急，我們先來說說將大象裝進(jìn)冰箱的故事。

趙本山、宋丹丹的小品《鐘點(diǎn)工》里，宋丹丹問：把一頭大象裝進(jìn)冰箱總共需要幾步？

答：三步。第一步，把冰箱門打開；第二步，把大象放進(jìn)去；第三步，把冰箱門帶上。

這不，就完事了。

大道至簡。

不必糾結(jié)于大象是否能裝進(jìn)冰箱，這個小品最大的啟示是「三步法」。做很多事情都可以采用這種三步法。SPAC也是如此。

第一步：發(fā)起人成立空殼公司。第二步：公司IPO上市募集資金。最關(guān)鍵的是第三步：收購實(shí)體公司，幫助實(shí)體公司上市。

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如果還不夠清楚，我們來看看FF是如何通過三步法實(shí)現(xiàn)上市的。

第一步：Sponsor(發(fā)起人)成立空殼公司。

第二步：只有錢沒有實(shí)體的空殼公司上市，代碼PASC。

第三步：PASC與FF完成合并，PASC代碼改成FFIE。

這波操作，簡直就是「666」了。有人給SPAC取了一個容易理解也很形象的名字：空頭支票公司。

當(dāng)我們嘲笑孔乙己茴香豆的「茴」字有幾種寫法的時候，SPAC已經(jīng)在告訴公眾，在美國上市的第N種方法。

這使我想起了曾經(jīng)高中數(shù)學(xué)的「排列與組合」，它的精髓就是將問題分解，然后窮盡多種可能，甚至可以顛倒順序。解決一個上市的問題，也是如此。

SPAC就成功的通過將問題分為三步，然后將順序一顛倒，先有錢，然后去找公司，完成了公司的上市。思維很腦洞清奇，但是如果拆掉思維的墻，不先入為主的陷入思維定式，就能從千萬種可能中找到一種完美解決問題的方法。

SPAC完美的幫助FF實(shí)現(xiàn)了上市，這個「先有錢，后有實(shí)體公司」的模式確實(shí)和我們之前常見的IPO和直接上市不太一樣。后者走的是實(shí)體公司到市場上找錢的思維，和SPAC這種拿著錢去找合適的實(shí)體公司是相反的路徑。

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SPAC其實(shí)不是現(xiàn)在就有的，只是因?yàn)榉侵髁鞫L期不為人知罷了。

SPAC是1993年由GNK證券公司引進(jìn)美國資本市場，同年注冊了SPAC商標(biāo)。

起初，交易甚少，直到2003年美國證券交易委員會默許，花旗、原美林、德銀等頂級投行的參與，讓SPAC被徹底合法化。2008年次貸危機(jī)讓SPAC徹底進(jìn)入冰點(diǎn)。

但是近兩年卻迎來一波爆發(fā)。比較知名的成功案例有維珍銀河，這是一家商業(yè)載人航天公司，他的老板布蘭森最近升了一次空，一下子火了。此外還有博彩公司DraftKings。SPAC也捧紅了Chamath Palihapitiya，使他成為了又一位投資大佬。

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和IPO相比，SPAC可以更快的實(shí)現(xiàn)上市，大大縮短上市的時間。

不需要去找高盛或者摩根斯坦利這樣的保薦結(jié)構(gòu)，不需要像證券委員會提供資料，不需要宣傳，不需要路演。只需要SPAC公司和目標(biāo)公司合并就OK。和SPAC相比，IPO的流程還是復(fù)雜了點(diǎn)，時間長了點(diǎn)。

不妨認(rèn)為SPAC是實(shí)現(xiàn)上市的一條捷徑。

當(dāng)然了，這條捷徑也沒那么好走的。先得有一位牛逼的發(fā)起人，然后找到一個專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，這個團(tuán)隊(duì)必須有足夠的影響力，不然在啥都沒有的情況下也吸引不到外部投資者來投資，募集足夠的資金啊。

別人投資總得有點(diǎn)理由，憑什么??？因?yàn)闆]有實(shí)體公司，也沒有產(chǎn)品，沒有技術(shù)，只有靠信任，信任的就是這個團(tuán)隊(duì)的操盤能力。這種純粹靠PPT的模式，沒點(diǎn)忽悠能力還真不行，但是純忽悠肯定是不行的，必須有實(shí)力的支撐。

另外，SPAC公司也需要在規(guī)定的時間內(nèi)完成對實(shí)體公司的收購，實(shí)際操作通常是兩年為期限。

實(shí)體公司也必須有足夠的吸引力，不然收購也無法得到足夠的支持。垃圾公司肯定是不可能被收購的。

由此可見，SPAC模式給一些短期內(nèi)無法達(dá)到IPO條件的富有吸引力和想象力的公司，提供了一種快速上市的機(jī)會。

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而對于外部投資者而言，一旦收購實(shí)體公司成功，能夠快速套現(xiàn)，沒有鎖定期。風(fēng)險(xiǎn)也不大，因?yàn)橥顿Y的資金在收購?fù)瓿汕氨煌泄艿?，如果收購成功，股票就有了流動性，就可以套現(xiàn)離場，如果在規(guī)定期限內(nèi)沒有完成對實(shí)體公司的收購，則可以拿回在托管的全部本金。

損失的，只有資金的機(jī)會成本，以及一點(diǎn)點(diǎn)管理費(fèi)。

而受益最大的是發(fā)起者。他可以在總資本中出資5%，到收購?fù)瓿梢院蟮玫?0%的股權(quán)，相當(dāng)于直接翻了幾倍。而要付出的，就是自己的團(tuán)隊(duì)管理能力和團(tuán)隊(duì)對于公眾的吸引力。如果失敗，則影響的就是團(tuán)隊(duì)的聲譽(yù)，這一點(diǎn)和我們熟知的基金管理團(tuán)隊(duì)類似?；鹗找娓?，基金管理團(tuán)隊(duì)聲譽(yù)上升，收益低，聲譽(yù)下降。

對于實(shí)體公司來說，風(fēng)險(xiǎn)也很低。實(shí)體公司要做的，就是在上市以后維持股價(jià)，使自己的股票保持足夠的吸引力。上市的根本目的是為了融資，想融到更多的資金，當(dāng)然靠好的股價(jià)。

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由此可見，SPAC這種模式對于特定類型比如像太空飛行高投入短期內(nèi)無法獲得回報(bào)但是長期被看好的公司以及博彩這種受到各種限制的公司，以及牛逼的操作管理團(tuán)隊(duì)，還是很適合的。

證券資本市場本來就是一個對接平臺，讓投資方找到適合的標(biāo)的，讓實(shí)體公司融到資。SPAC這種模式讓他們各自找到合適的對象，然后牽了手。一些成功的案例，證明了這種存在的合理性。而且，這兩年靠SPAC這種模式牽手成功的案例的越來越多，仿佛一夜之間，SPAC進(jìn)入了一個爆發(fā)期。

當(dāng)然了，任何事物都有兩面性。SPAC之前被冷落，也不是偶然的。至少在一般人看來，PPT上市，空頭支票這些聽著就不靠譜。IPO和直接上市畢竟屬于久經(jīng)考驗(yàn)的成熟的模式，已經(jīng)在長期的修修補(bǔ)補(bǔ)中形成了一套完備而成熟的體系，屬于被公眾所信任的靠譜的模式。

SPAC這種方式對于管理團(tuán)隊(duì)有極大的依賴性，基本上除了這個沒有別的可依賴的。但是，其實(shí)純粹靠人，還是很有難度的。這就是為什么形成種種制度的原因?？恐贫榷皇强咳?，這種思想在美國尤其普遍。沒有人能夠保證找到靠譜的公司?？孔V的公司也屬于稀缺資源，也不容易得到。

所以，SPAC也不能被神化的，不能說有幾個成功的案例，就覺得這種模式無往不勝。

SPAC先天的缺陷就在那里，無論你看到還是沒看到，重視還是不重視。

投資SPAC的公司有更多的賭的成分。愿不愿意賭，這個是需要考驗(yàn)投資者的判斷力的。當(dāng)然，這些，對于期待上市的實(shí)體公司當(dāng)然不是問題。

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不過，隨著資本市場的變化，純燒錢模式想通過IPO上市越來越困難，SPAC對某些公司可能會更富有吸引力。

這也為一些我們認(rèn)為不賺錢但是屬于高科技的公司以機(jī)會，比如已經(jīng)成功上市的維珍航空和FF，以及未來可能上市的Space X, 星鏈或者區(qū)塊鏈公司等等，就像當(dāng)年的互聯(lián)網(wǎng)公司借助納斯達(dá)克一樣找到一種上市融資的渠道。

據(jù)說不少大佬都涌入了SPAC這個群，比如李嘉誠李澤楷父子，前美國眾議院議長Paul Ryan、體育明星奧尼爾等等。

當(dāng)然了，這兩年一定程度上也可能存在過熱的現(xiàn)象。

這種蜂擁而至的情形總是讓人想起「泡沫」一詞。只是，在我看來，沒有泡沫，就沒有充足的資金，沒有充足的資金，就支撐不起高科技這種高投入，高風(fēng)險(xiǎn)，高收益的行業(yè)。如果都是如成熟的傳統(tǒng)工業(yè)的思維模式，泡沫是少的，風(fēng)險(xiǎn)也少，但是同時也不可能造出如同改變世界，改變未來的產(chǎn)品。

至于是否會「割韭菜」，我相信在任何時候，都會有些人成為「韭菜」，即使在當(dāng)下成熟的資本市場，每天都會有人被收割。

這個就要靠投資人自己了，沒有足夠投資知識、判斷力和掌控風(fēng)險(xiǎn)的能力，其實(shí)根本就不適合入場，不如當(dāng)個看客保險(xiǎn)一些。

無論如何，對于賈躍亭來說，對于FF來說，SPAC這次是一記絕佳的助攻。

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